Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 февраля 2020 г. N Ф06-57073/19 по делу N А72-17976/2016

г. Казань

03 февраля 2020 г.

Дело N А72-17976/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Герасимовой Е.П.,

при участии:

Аникина С.С., лично,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "КапиталИнвест" - Алфёровой А.Б., доверенность от 27.01.2020, Бузовой Н.В., доверенность от 27.01.2020,

общества с ограниченной ответственностью "специализированный застройщик "Ульяновскмебель" - Мининой М.Г., доверенность от 23.01.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Аникина Степана Сергеевича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.11.2019 об утверждении мирового соглашения

по делу N А72-17976/2016

по заявлению индивидуального предпринимателя Феоктистовой Натальи Викторовны, г. Ульяновск, о признании общества с ограниченной ответственностью "КапиталИнвест" (ИНН 7325112736, ОГРН 1127325002617) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.03.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "КапиталИнвест" (далее - должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Лашин Сергей Михайлович.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.09.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Овсянников Сергей Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.07.2019 конкурсным управляющим должником утверждена арбитражный управляющий Семенова Полина Валерьевна (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 22.08.2019 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением об утверждении мирового соглашения на условиях, утвержденных собранием кредиторов должника от 12.08.2019.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.11.2019 мировое соглашение утверждено, производство по делу о банкротстве должника прекращено.

В кассационной жалобе Аникин С.С. просит определение об утверждении мирового соглашения отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об утверждении мирового соглашения отказать, указывая на отсутствие правовых оснований для утверждения мирового соглашения. Заявитель жалобы полагает, что при утверждении мирового соглашения суд не учел доводы о нереальности исполнения такого соглашения, маловероятности получения кредиторами денежных средств ввиду отсутствия в настоящее время какой-либо хозяйственной деятельности должника.

Отзывы на кассационную жалобу, представленные обществом с ограниченной ответственностью "КапиталИнвест", обществом с ограниченной ответственностью "Северо-Запад" (далее - общество "Северо-Запад"), индивидуальным предпринимателем Степановым Д.П., через систему "Мой Арбитр", а также обществом с ограниченной ответственностью "специализированный застройщик "Ульяновскмебель" в судебном заседании, суд кассационной инстанции в судебном заседании определил возвратить лицам, их представившим, ввиду отсутствия доказательств направления (вручения) их лицам, участвующим в деле, в соответствии с частью 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

При этом, поскольку отзывы поданы в электронном виде, то в соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" возврат документов на бумажном носителе не производится.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не находит.

Согласно пункту 1 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

В силу пункта 2 названной статьи решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В соответствии с пунктом 4 статьи 150 Закона о банкротстве мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении (пункт 5 статьи 150 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 154 Закона о банкротстве при заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

В силу пункта 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного настоящим Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из того, что по своей форме и содержанию мировое соглашение полностью соответствует требованиям главы 15 АПК РФ, не противоречит закону, не нарушает права кредиторов, должника и третьих лиц.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Ульяновской области 21.11.2019 утверждено мировое соглашение от 12.08.2019, заключенное на условиях, утвержденных собранием кредиторов должника от 12.08.2019, и подписанное: должником в лице конкурсного управляющего; представителем кредиторов Степановым Д.П.; поручителем - обществом "Северо-Запад".

Судом установлено, что согласно реестру требований кредиторов должника по состоянию на 15.11.2019, требования кредиторов, относящиеся к первой и второй очереди, отсутствуют.

Доказательства наличия задолженности перед иными кредиторами в материалы дела не представлены.

Отклоняя довод конкурсного кредитора Аникина С.С. о нарушении условиями мирового соглашения его законных прав и интересов, суд первой инстанции исходил из того, что инициатива относительно заключения мирового соглашения исходила от иных конкурсных кредиторов с большим объемом требований, проект мирового соглашения обсуждался на собрании всех конкурсных кредиторов, Аникин С.С. в этом обсуждении участие принимал.

Судом принято во внимание, что мировое соглашение предусматривает условия выполнения обязательств должника перед всеми конкурсными кредиторами, в том числе перед Аникиным С.С., условия мирового соглашения для кредиторов, не принимавших участия в голосовании, не хуже, чем для конкурсных кредиторов, голосовавших за его заключение.

Судом также учтено, что должник возобновит предпринимательскую деятельность, которая позволит выполнять взятые по мировому соглашению обязательства. При этом исполнение обязательств должника обеспечивается поручительством общества "Северо-Запад".

Единственным участником общества "Северо-Запад" заключение договора поручительства одобрено, платежеспособность общества "Северо-Запад" подтверждается материалами дела.

Потенциальная исполнимость мирового соглашения подтверждается заключением специалиста от 30.10.2019 N 0253/19.

Установив, что кредиторы первой и второй очереди отсутствуют, мировое соглашение заключено на собрании кредиторов большинством голосов и не признано недействительным в установленном законом порядке, его форма и содержание соответствуют требованиям Закона о банкротстве, мировое соглашение содержит условия о порядке и сроке исполнения обязательств должника в денежной форме, не создает преимуществ кредиторам, голосовавшим за его заключение, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для утверждения мирового соглашения.

Выводы арбитражного суда соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неисполнимости мирового соглашения, об отсутствии доказательств о реальных способах получения денежных средств, за счет которых планируется исполнение мирового соглашения, подлежат отклонению, поскольку носят предположительный характер. Условия соглашения позволяют определенно установить объем кредиторской задолженности, порядок и сроки ее удовлетворения, не содержат неточных формулировок. Мировое соглашение содержит положения, согласно которым в случае недостаточности средств должника выплаты по мировому соглашению производит поручитель. Законодательство о банкротстве не требует указания в мировом соглашении на источники получения должником или третьими лицами денежных средств для погашения задолженности.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого определения отсутствуют.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, являющихся основанием для отмены принятого судебного акта, судом не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.11.2019 по делу N А72-17976/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова Е.П. Герасимова