Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 февраля 2020 г. N Ф06-55793/19 по делу N А55-27053/2017

г. Казань

04 февраля 2020 г.

Дело N А55-27053/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

Антипова Дмитрия Сергеевича - лично (паспорт),

Главы КФХ Теймурян Торник Кялашович - лично (паспорт), Тенькина Е.Н., доверенность от 20.01.2020,

Гелоян Саида Кярамовича - лично (паспорт), Тенькина Е.Н., доверенность от 20.01.2020,

ИП Главы КФХ Антипова Дмитрия Сергеевича - Тенькина Е.Н., 03.07.2018,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу главы крестьянско-фермерского хозяйства Антипова Дмитрия Сергеевича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019

по делу N А55-27053/2017

по заявлению о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП Главы КФХ Антипова Дмитрия Сергеевича, Самарская область, Приволжский район, с. Кашпир,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 09.11.2017 к производству принято заявление Антипова Дмитрия Сергеевича о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2017 в отношении индивидуального предпринимателя - Главы Крестьянско-фермерского хозяйства Антипова Дмитрия Сергеевича (далее - должник, Глава КФХ Антипов Д.С.) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Гусев А.В.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.08.2018 Глава КФХ Антипов Д.С. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Ткаченко А.А.

Конкурсный управляющий Ткаченко А.А. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлениями (с учетом уточнения заявленного требования, принятого судом):

- о признании недействительным договора поставки КРС от 05.12.2014 N 55, заключенного между должником и ИП Главой КФХ Гелоян С.К., применении последствий недействительности указанной сделки в виде взыскании с ИП Главы КФХ Гелоян С.К. в пользу должника денежных средств в размере 600 000 руб. (вх. N 45640 от 13.03.2019);

- о признании недействительным договора поставки КРС от 05.12.2014 N 56, заключенного между должником и ИП Главой КФХ Теймуран Т.К., применении последствий недействительности указанной сделки в виде взыскании с ИП Главы КФХ Теймуран Т.К. в пользу должника денежных средств в размере 3 100 000 руб. (вх. N 45647 от 15.03.2019).

Определением суда от 24.05.2019 указанные заявления конкурсного управляющего Ткаченко А.А. об оспаривании сделок должника объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2019 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего Ткаченко А.А. об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 определение Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2019 отменено; принят новый судебный акт об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим Ткаченко А.А. требований в полном объеме.

Не согласившись с принятым апелляционным судом постановлением, Глава КФХ Антипов Д.С. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой (с учетом дополнения к ней) просит постановлением арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, выводы апелляционного суда о неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемых сделок не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам; при рассмотрении спора апелляционный суд вышел за пределы заявленных требований (фактически признав недействительными не только договоры поставки, но и совершенные по ним платежи).

До принятия постановления судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв в заседании 21.01.2020 до 16 часов 40 минут 28.01.2020, по окончании которого судебное заседание объявлено продолженным в том же составе суда.

В судебном заседании суда кассационной инстанции должник, ответчики и их представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве конкурсным управляющим Ткаченко А.А. изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Как следует из материалов дела, с расчетного счета должника N 40802810113200000086, открытого в АО "Россельхозбанк", 09.12.2014 на основании платежного поручения N 47 в пользу ИП Главы КФХ Теймуран Т.К. перечислены денежные средства в размере 3 100 000 руб. с указанием в качестве назначения платежа "оплата за молодняк КРС по договору поставки N 56 от 05.12.2014"; 10.12.2014 на основании платежного поручения N 46 в пользу ИП Главы КФХ Гелоян С.К. перечислены денежные средства в размере 600 000 руб. с указанием в качестве назначения платежа "оплата за молодняк КРС по договору поставки N 55 от 05.12.2014.

Полагая, что указанные в основании указанных платежей договоры поставки отвечают признакам недействительных сделок, по основаниям, статями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указывал на отсутствие лежащих в основании совершенных платежей обязательственных (договорных) правоотношений между должником и ответчиками; на отсутствие доказательств предоставления ответчиками должнику равноценного встречного исполнения (поставки КРС). С учетом изложенного конкурсный управляющий считает, что оспариваемые сделки были совершены при злоупотреблении их сторонами правом, без намерения создать соответствующие правовые последствия, с фактической целью вывода денежных средств должника и причинения вреда кредиторам.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции пришел к вводу о недоказанности заявителем того, что спорные договоры поставки являются мнимыми сделками и платежи по ним были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При этом судом первой инстанции было указано на то, что фактическое отсутствие имущества у должника в настоящий момент не является безусловным основанием для признания факта не выполнения ответчиками своих обязательств по поставке КРС; не исполнение сделки одной из сторон не свидетельствует о ее мнимости или притворности.

Также суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по статье 10 ГК РФ, придя к выводу об отсутствии оснований считать, что указанные сделки имеют пороки, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок (пределы специальных оснований для признания сделок недействительными, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, апелляционный суд исходил из того, что ошибка в правовой квалификации, допущенная заявителем, не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования, поскольку арбитражный суд в силу части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Руководствуясь разъяснениями, содержащимися в абзаце четвертом пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), и исходя доводов конкурсного управляющего, приведенных в обоснование заявленных требований, суд апелляционной инстанции счел, что законность спорных сделок подлежит оценке по специальным основаниям, предусмотренным в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд, руководствуясь приведенными выше нормами права и разъяснениями, пришел к выводу о наличии совокупности обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом исходил из следующего.

Апелляционным судом установлено, что оспариваемые сделки (учитывая указанные в платежных поручениях даты оспариваемых договоров и даты совершения в их исполнение платежей) были совершены в пределах периода подозрительности, отвечающего требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также апелляционный суд пришел к выводу о неравноценности оспариваемых сделок и об их совершении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, сочтя недоказанным факт встречного предоставления ответчиками по оспариваемым договорам (при отсутствии доказательств встречного исполнения ответчиками обязательств по поставке КРС), а также об осведомленности контрагентов оспариваемых сделок об указанной цели, приняв во внимание обстоятельства их совершения (безвозмездно).

Учитывая, что в данном случае перечисление денежных средств с расчетного счета должника в адрес ответчиков осуществлено во исполнение договоров (в качестве оплаты за подлежащий поставки в его адрес ответчиками КРС, что следует из назначения осуществленных должником платежей), апелляционный суд счел, что в такой ситуации бремя доказывания встречного предоставления, вопреки суждению суда первой инстанции, должно было быть возложено на указанных лиц (ответчиков), которые, будучи непосредственной стороной спорных отношений, объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем конкурсный управляющий, в связи с чем им не должно было составить труда доказать, что обязательства действительно существовали и сделки носили реальный характер.

Кроме того, судами было принято во внимание наличие у должника неисполненных обязательств на значительную сумму (перед ГУП СО "Велес" по договорам товарного кредита, заключенным в период 2013-2015 года, в размере свыше 37 млн. руб.), включенных в последствии в реестр требований должника.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4)).

Поскольку судом апелляционной инстанции установлены обстоятельства, свидетельствующие о неравноценности оспариваемых сделок, их совершении с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов и причинении такого вреда в результате их совершения, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделок применены судом в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ, согласно которым все, что было передано должником по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов апелляционного суда не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены апелляционным судом, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела

В суд кассационной инстанции должником (к дополнению к кассационной жалобе) и ответчиками (к отзывам на кассационную жалобу) в подтверждение реальности правоотношений сторон по поставке представлены новые, дополнительные письменные доказательства, которые не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, ввиду чего не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание, поскольку сбор доказательств, их исследование и оценка на стадии кассационного производства не допускаются в силу ограничений, установленных в статьях 286 и 287 АПК РФ.

При этом суд кассационной инстанции также принимает во внимание отсутствие объективных препятствий для предоставления указанных доказательств при рассмотрении настоящего спора в судах первой и апелляционной инстанций при том, что доводы об отсутствии между должником и ответчиками правоотношений по поставке изначально приводились конкурсным управляющим в качестве обоснования заявленного им требования.

Согласно пункту 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу N А55-27053/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

В.В. Конопатов А.А. Минеева