Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 марта 2001 г. N КА-А40/923-01 Решение внеочередного собрания акционеров признано недействительным, поскольку собрание было проведено с многочисленными процедурными нарушениями

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 12 марта 2001 г. N КА-А40/923-01

ЗАО "Фиорекс" и ООО "Лио Лонг", являющиеся акционерами ОАО "Московский подшипник", обратились в суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Московский подшипник" от 9 ноября 2000 года, ссылаясь на то, что собрание акционеров было проведено с нарушением ст.ст. 51-52, 58 и 60 ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14 декабря 2000 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30 января 2001 года, требования истцов удовлетворены. Судебные инстанции пришли к выводу, что при проведении внеочередного собрания акционеров ОАО "Московский подшипник", была нарушена процедура принятия решения общим собранием акционеров, предусмотренная ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", что ставит под сомнение правильность определения результатов голосования, поскольку протокол об итогах голосования подписан неуполномоченным лицом.

Кроме того, собрание проводилось в период запрета на его проведение, установленного определением Мещанского м/м суда г. Москвы.

Состоявшиеся по делу судебные акты обжалует в кассационном порядке ОАО "Московский подшипник". В жалобе ставится вопрос об отмене решения и постановления арбитражного суда и указывается на неправильное применение судом ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах".

По мнению заявителя суд ошибочно посчитал, что при проведении внеочередного общего собрания акционеров была нарушена процедура проведения собрания, поскольку ответчик, согласно ст. 56 Закона, был вправе возложить исполнение обязанностей счетной комиссии на держателя реестра (ЗАО "Специализированный регистратор "Реестр-Сервис") не является нарушением, как указано в жалобе, и то обстоятельство, что собрание проводилось в период обеспечения иска путем запрета на проведение собрания, поскольку меры по обеспечению иска признаны определением судебной коллегии по гражданским делам Мосгорсуда недействительными.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

Представители ЗАО "Фиорекс" и ООО "Лио Лонг" возражали против доводов жалобы. В дело представлен письменный отзыв на жалобу.

Законность и обоснованность постановления Арбитражного суда г. Москвы по настоящему делу проверена в кассационном порядке Федеральным арбитражным судом Московского округа. Оснований для его отмены не найдено.

Как следует из обстоятельств дела, внеочередное собрание акционеров ОАО "Московский подшипник", которое состоялось 9.11.2000 г., было созвано по инициативе акционеров ответчика, ЗАО "Лайона" и ООО "Тайфун" в соответствии со ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах".

Признавая указанное решение недействительным, суд правильно сослался на то, что собрание акционеров было проведено с нарушением ст. 49 Закона. Собрание было проведено в период его запрета. Была нарушена процедура принятия решения общего собрания акционеров. Подсчет голосов осуществлялся не компетентным органом, что ставит под сомнение результаты голосования. Протокол собрания подписан неуполномоченным лицом.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, хотя и констатировал, что извещение участников собрания было произведено за 30 дней до его начала (10.10.2000 г. отправлено, собрание состоялось 9.11.2000 г.), фактически участники общего собрания были информированы о дате проведения собрания за 29 дней до его начала, что является нарушением ст. 52 Закона.

Учитывая совокупность допущенных обществом нарушений при созыве и проведении общего собрания акционеров, суд правильно пришел к выводу, что эти нарушения являются существенными и нарушают права и интересы истцов. Выводы суда обоснованы.

Доводы жалобы об ошибочности выводов суда о проведении внеочередного собрания акционеров в период запрета, поскольку запретительные меры, принятые Мещанским межмуниципальным судом г. Москвы были отменены определением судебной коллегии по гражданским делам Мосгорсуда, не могут быть приняты во внимание, так как запрет на проведение собрания 9.11.2000 г. действовал и судебный пристав-исполнитель исполнил судебный акт. Однако, несмотря на это, собрание было проведено.

Кассационная инстанция не может согласиться с доводами жалобы и в той части, что при принятии решения на собрании акционеров подсчет голосов производился полномочным органом - ЗАО "Специализированный регистратор "Реестр-Сервис", которому были переданы документы счетной комиссии.

Согласно ст. 56 ФЗ "Об акционерных обществах", в обществе с числом акционеров общества более пятисот, выполнение функций счетной комиссии может быть возложено на специализированного регистратора. Однако у ответчика была в установленном порядке избрана счетная комиссия, которая на момент проведения собрания действовала и ответчик не доказал обратного.

Представленная в заседание кассационной инстанции ксерокопия заявления от членов счетной комиссии о сложении своих полномочий накануне собрания, не может быть принята во внимание, поскольку ответчик не доказал, что он был лишен возможности представить этот документ в первую и апелляционную инстанции, несмотря на то, что этот документ датирован 3.10.2000 г. Кроме того, регистратор не был наделен полномочиями счетной комиссии, а ему была поручена лишь регистрация прибывших на собрание участников общества.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция соглашается с выводами суда, признавшего решение собрания акционеров ОАО "Московский подшипник" от 9.11.2000 г. недействительным.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 174-177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Арбитражного суда г. Москвы от 30 января 2001 года по делу N 22-396 оставить без изменения.