Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 февраля 2020 г. N Ф06-57989/20 по делу N А65-33677/2017

г. Казань

25 февраля 2020 г.

Дело N А65-33677/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

акционерного общества "Казанский маслоэкстракционный завод" - Петровой Р.А., доверенность от 03.12.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Казанский маслоэкстракционный завод"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019

по делу N А65-33677/2017

по требованию акционерного общества "Казанский маслоэкстракционный завод" о включении в реестр требований кредиторов должника,

и заявлению конкурсного управляющего должника к акционерному обществу "Казанский маслоэкстракционный завод" об оспаривании сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Татагро", п.г.т. Богатые Сабы, Республика Татарстан (ИНН: 1635009015, ОГРН: 1101675000558),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2017 принято к производству заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Татагро" (далее - ООО "Татагро", должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2017 заявление ПАО "Сбербанк России" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сабитов Алмаз Рашитович, член некоммерческого партнерства "Объединение арбитражных управляющих "Авангард".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2018 ООО "Татагро" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Крапивин Валерий Леонидович, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

Акционерное общество "Казанский маслоэкстракционный завод" (далее - АО "Казанский маслоэкстракционный завод", АО "КМЭЗ", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении требований в размере 86 817 043 руб. 85 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к АО "Казанский маслоэкстракционный завод" о признании сделок недействительным.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2019 требование АО "Казанский маслоэкстракционный завод" и заявление конкурсного управляющего должника объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2019 в удовлетворении требования АО "Казанский маслоэкстракционный завод" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Татагро" отказано.

Заявление конкурсного управляющего ООО "Татагро" к АО "Казанский маслоэкстракционный завод" об оспаривании сделок удовлетворено.

Признаны недействительными (ничтожными) следующие сделки, заключенные между АО "Казанский маслоэкстракционный завод" и ООО "Татагро":

- договор займа N 541/12 от 22.06.2012;

- договор займа N 602/12 от 20.07.2012;

- договор поставки N 826/14 от 23.12.2014;

- договор поставки N 23/15 от 20.01.2015;

- договор поставки N 877/16 от 16.10.2016.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 определение суда первой инстанции от 04.09.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Казанский маслоэкстракционный завод" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019, принять по делу новый судебный акт которым требования АО "Казанский маслоэкстракционный завод" удовлетворить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказать.

В судебном заседании представитель АО "Казанский маслоэкстракционный завод" доводы жалобы поддержал.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО "КМЭЗ" (Займодавец) и ООО "Татагро" (Заемщик) заключен договор займа N 541/12 от 22.06.2012, по условиям которого Займодавец передает Заемщику беспроцентный заем в размере 32 000 000 руб., со сроком возврата не позднее 15.10.2012.

Платежным поручением N 4030 от 22.06.2012 Займодавец перечислил на расчетный счет Заемщика по договору займа N 541/12 от 22.06.2012 сумму 32 000 000 руб.

В соответствии с дополнительным соглашением от 20.07.2012 к договору займа N 541/12 стороны дополнили п. 1.2.1. установив, что проценты за пользование суммой займа составляют 1% годовых, которые выплачиваются вместе с основной суммой займа.

Дополнительным соглашением N 2 от 15.10.2012 к договору займа N 541/12 стороны изменили пункт 2.2. договора в части срока возврата займа и процентов, установив такой срок до 15.10.2020.

Между АО "КМЭЗ" (Займодавец) и ООО "Татагро" (Заемщик) заключен договор займа N 602/12 от 20.07.2012, по условиям которого Займодавец передает Заемщику заем в размере 12 500 000 руб., с выплатой процентов за пользование суммой займа в размере 1% годовых, со сроком возврата не позднее 15.10.2012. Платежным поручением N 4805 от 20.07.2012 Займодавец перечислил на расчетный счет Заемщика по договору займа N 602/12 от 20.07.2012 сумму 12 500 000 руб. Дополнительным соглашением N 1 от 15.10.2012 к договору займа N 602/12 от 20.07.2012, стороны изменили пункт 2.2. договора в части срока возврата займа и процентов, установив такой срок до 15.10.2020.

Между АО "КМЭЗ" (Покупатель) и ООО "Татагро" (Поставщик) заключен договор поставки N 826/14 от 23.12.2014, по условиям которого Поставщик обязался в течение срока действия настоящего договора поставлять, а Покупатель или указанный им Получатель принимать семена подсолнечника для промышленной переработки ГОСТ 22391- 89 (Товар) на условиях настоящего договора и Спецификаций (Приложений) к нему.

В соответствии с актом сверки от 24.04.2015 задолженность ООО "Татагро" по договору поставки N 826/14 от 23.12.2014 перед АО "КМЭЗ" составляет 28 557 002 руб.

Между АО "КМЭЗ" (Покупатель) и ООО "Татагро" (Поставщик) заключен договор поставки N 23/15 от 29.01.2015, по условиям которого Поставщик обязался в течение срока действия настоящего договора поставлять, а Покупатель или указанный им Получатель принимать семена подсолнечника для промышленной переработки ГОСТ 22391-89 (Товар) на условиях настоящего договора и Спецификаций (Приложений) к нему.

В соответствии с актом сверки от 24.04.2015 задолженность ООО "Татагро" по договору поставки N 23/15 от 29.01.2015 перед АО "КМЭЗ" составляет 5 988 761 руб.

Между АО "КМЭЗ" (Поставщик) и ООО "Татагро" (Покупатель) заключен договор поставки N 877/16 от 13.10.2016, по условиям которого Поставщик обязался поставить Покупателю, а Покупатель принять и оплатить дизельное топливо (Товар), на условиях настоящего договора. Всего по договору N 877/16 от 13.10.2016 поставлено товара на общую сумму 3 284 384, 29 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что АО "КМЭЗ" и ООО "Татагро" являлись аффилированными лицами, учитывая корпоративный характер правоотношений между кредитором и должником, а также отсутствие доказательств экономической целесообразности, пришли к выводу о том, что целью оформления правоотношений между должником и кредитором являлось оказание фактически безвозмездной финансовой помощи.

Суды учли, что займы были предоставлены под 1% годовых, тогда как столь низкий процент по займам, предоставленным на значительные сроки, не соответствует практике обычного делового оборота и цели деятельности юридического лица - займодавца, каковой является извлечение прибыли.

Аналогичным образом в отсутствие какой-либо экономической целесообразности для себя заявитель продолжал финансировать хозяйственную деятельность должника на условиях, недоступных иным участникам хозяйственных отношений. Так, осуществив поставку товаров в пользу должника по договору поставки от 23.12.2014, в отсутствие оплаты со стороны должника, заявитель заключил следующий договор - от 29.01.2015, по которому также должником обязательства не исполнялись, а впоследствии еще один договор - от 13.10.2016, по которому также за должником числится значительный долг.

Кроме того, принимая позицию конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из содержания представленного в материалы дела копии письма должника от 14.12.2011 N 08/12, адресованного заявителю (т. 2 л.д. 76), из которого следует, что должник просил оформить договоры поставки на 370 000 000 руб., на 500 000 000 руб., 1 038 млн. руб. с указанием на то, что оформление данных договоров необходимо исключительно в целях пролонгации кредита в ОАО "Россельхозбанк" и в целях получения нового кредита без осуществления операций по данным договорам.

Суд апелляционной инстанции отметил, что ранее заявитель не обращался к должнику с требованиями об оплате долга по договорам поставки; представленные документы о перечислении денежных средств по договорам купли-продажи, вексельные отношения с отсрочкой оплаты по векселям, одобренные Советом директоров заявителя, являются доказательством корпоративного характера отношений сторон.

При указанных обстоятельствах суды признали сделки недействительными, вследствие чего отказано во включении требования заявителя в реестр требований кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума от 22.06.2012 N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71, пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Рассматривая обособленный спор об установлении требования кредитора при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, а также должника и его учредителей (участников), законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

Наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов участников спорных отношений, о котором заявляет возражающее против требований лицо, имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий как кредитора, заявившего о включении своих требований в реестр, так и должника.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума от 22.06.2012 N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

Исходя из сложившейся судебной практики при рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора выработаны специальные критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056).

Указанное распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера спорного долга, возникшего из договора, и недопущения включения в реестр необоснованных требований (созданных формально и направленных на искусственное формирование задолженности с целью контролируемого банкротства либо имевшихся в действительности, но фактически погашенных (в ситуации объективного отсутствия у арбитражного управляющего документации должника и непредставлении такой документации аффилированным лицом)), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассатора подлежат отклонению, как противоречащие пункту 3.2, пункту 3.3, пункту 3.4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Иные доводы жалобы выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора.

Согласно положениям статей 168, 268 АПК РФ полномочиями по оценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, которые установлены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий в силу положений статей 286 и 287 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 по делу N А65-33677/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

Е.П. Герасимова А.Г. Иванова