Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 марта 2001 г. N КГ-А40/994-01 Заключение сделки залога ценных бумаг в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании предприятия банкротом, и предпочтительность удовлетворения требований одних кредиторов перед другими, дают суду основание для признания такой сделки недействительной

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 марта 2001 г. N КГ-А40/994-01

Конкурсный управляющий ОАО "Холдинговая компания "Кристалл" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковыми требованиями к ОАО "Холдинговая компания "Кристалл" (ОАО ХК "Кристалл") и ОАО "Центральная компания финансово-промышленной группы "Союзагропром" (ОАО "ЦК ФПГ "Союзагропром") о признании недействительной сделки залога ценных бумаг N 22 от 15.10.99, заключенной между ОАО "Холдинговая компания "Кристалл" и ОАО "Холдинговая компания "Центр-Сахар", правопреемником которого является ОАО "ЦК ФПГ "Союзагропром", на основании п. 3 ст. 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 168 ГК РФ и применении последствий недействительности сделки в виде возврата предмета залога ОАО "ХК "Кристалл" на основании ст. 167 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 27.11.2000 по делу N А40-37984/00-100-357 в удовлетворении иска отказано в связи с выводом суда о недоказанности истцом наличия у конкурсного управляющего ОАО "ХК "Кристалл" права требования, предусмотренного п. 3 ст. 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Конкурсным управляющим ОАО "ХК "Кристалл" указанное решение обжаловано в апелляционном порядке.

При рассмотрении апелляционной жалобы истца апелляционной инстанцией Арбитражного суда г. Москвы конкурсный управляющий ОАО "ХК "Кристалл" заявил отказ от искового требования о применении последствий недействительности сделки, принятый судом как соответствующий требованиям ст. 37 АПК РФ.

Постановлением апелляционной инстанции того же арбитражного суда от 18.01.2001 решение суда первой инстанции отменено на основании п. 4 ст. 158 АПК РФ в связи с неправильным применением норм материального права.

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка: имеется в виду пп. 4 п. 1 ст. 158 АПК РФ

На основании ст.ст. 8, 12, 64, 65, 166, 167 ГК РФ, ст.ст. 78, 101, 106, 109 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", п. 1 ст. 37, п. 1 ст. 85, ст.ст. 95, 153 АПК РФ, п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 13/12 от 09.07.97, п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 11 от 19.06.97 сделка залога ценных бумаг N 22 от 15.10.99 признана недействительной, производство по делу в части требования о применении последствий недействительности сделки прекращено, с ОАО "ЦК ФПГ "Союзагропром" в пользу ОАО "ХК "Кристалл" в лице конкурсного управляющего взысканы расходы по госпошлине по иску и по апелляционной жалобе в сумме 1.669 руб. 80 коп.

При этом суд исходил из доказанности материалами дела наличия таких двух условий, как заключение сделки в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ОАО "ХК "Кристалл" банкротом, и предпочтительности удовлетворения требований одних кредиторов перед другими, при которых имеется предусмотренное п. 3 ст. 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" основание для признания такой сделки недействительной.

ОАО "Центральная компания финансово-промышленной группы "Союзагропром" обратилось с кассационной жалобой на постановление суда апелляционной инстанции, в которой содержится просьба об его отмене в связи с применением ст. 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", применению не подлежащей, и оставлении в силе решения суда первой инстанции.

Заявителем жалобы оспариваются выводы суда апелляционной инстанции о наличии у истца права на оспаривание сделки по указанному в исковом заявлении основанию и о наличии в обстоятельствах дела условия предпочтительности удовлетворения требования одного кредитора перед другим, поскольку залогодержатель не имел таких намерений.

В судебном заседании представитель ОАО "ЦК ФПГ "Союзагропром" дал пояснения, аналогичные изложенным в жалобе.

Конкурсный управляющий ОАО "ХК "Кристалл" возражал против ее удовлетворения.

ОАО "ХК "Кристалл", надлежащим образом извещенное о времени и месте заседания при отсутствии в материалах дела предусмотренных ст. 119 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" доказательств ликвидации, своего представителя в суд не направило. Истцом намерение отразить позицию указанного ответчика не высказано.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы представителей сторон, предусмотренных ст. 176 АПК РФ оснований для отмены или изменения принятого по спору решения суда апелляционной инстанции не находит.

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 18.01.2001 по делу N А40-37984/00-100-357 отвечает требованиям ст.ст. 125, 127, 155, 157, 159 АПК РФ.

Спор рассмотрен с участием надлежащего ответчика, чье полное правопреемство в правах и обязательствах ОАО "Холдинговая компания "Центр-Сахар", деятельность которого прекращена при реорганизации ОАО "ЦК ФПГ "Союзагропром" в форме присоединения к нему залогодержателя по оспариваемой сделке залога, подтверждается отвечающим требованиям ст.ст. 56, 57, 60 АПК РФ доказательствами дела и соответствует ст.ст. 57, 58 ГК РФ.

Принятие судом апелляционной инстанции отказа истца от требования о применении последствий недействительности сделки, предусмотренных ст. 167 ГК РФ, произведено в соответствии с положениями, установленными ст. 37 АПК РФ, ст. 153, п. 2 ст. 157 АПК РФ, п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской федерации от 19.06.97 N 11.

Спор рассмотрен по заявленным предмету и основанию при установлении имеющих значение для квалифицирующих признаков п. 3 ст. 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" фактических обстоятельств в исчерпывающем объеме.

Вывод о наличии основания признания сделки залога ценных бумаг N 22 от 15.10.99 в конкурсном производстве недействительной суд кассационной инстанции признает обоснованным, применение указанных в судебном акте норм материального права - правильным, качество исследованных доказательств, подкрепляющих этот вывод, - отвечающим требованиям ст.ст. 56, 57, 60 АПК РФ.

Право конкурсного управляющего юридического лица на предъявление исков о признании сделки недействительной на основании п. 3 ст. 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", по своему содержанию направленной на отчуждение имущества должника, обусловлено предоставленными ему, в числе других, полномочиями по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника для достижения целей конкурсного производства, что подтверждается ст.ст. 2, 101 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Такие доказательства дела, как копия определения Арбитражного суда г. Москвы по делу N 103-51"Б" о возбуждении производства по делу о признании ОАО "ХК "Кристалл" несостоятельным, копия вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 21.07.99 по делу N А40-21282/99-55-243 о взыскании с ОАО "ХК "Кристалл" в пользу ОАО "Предприятие по переработке пищевых продуктов" денежных средств, а также установленные ст. 64, п. 3 ст. 65 ГК РФ, ст.ст. 106, 109 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" правила очередности удовлетворения требований кредиторов из имущества должника, составляющего конкурсную массу, подтверждают правильность заключения суда апелляционной инстанции о наличии условий, при которых оспариваемая сделка признана недействительной.

Доводы заявителя кассационной жалобы о непринятии судом апелляционной инстанции во внимание того обстоятельства, что при заключении сделки залога ценных бумаг залогодержатель не знал и не мог знать, что залогодатель является неплатежеспособным, и что первый не имел намерений на предпочтительное удовлетворение своих требований перед другими кредиторами, действуя сознательно в ущерб их интересам, не могут быть признаны относимыми к предмету и основанию рассмотренного искового требования и диспозиции п. 3 ст. 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", не связывающей признание сделки недействительной с наличием умысла, а, следовательно, повлечь признание судом кассационной инстанции неправильности применения данной нормы материального права.

Таким образом, оснований для удовлетворения кассационной жалобы ОАО "ЦК ПФГ "Союзагропром" не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 171, 173-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 18 января 2001 года по делу N А40-37984/00-100-357 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "ЦК ФПГ "Союзагропром" - без удовлетворения.