Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 декабря 2019 г. N Ф06-54784/19 по делу N А65-7512/2018

г. Казань

11 декабря 2019 г.

Дело N А65-7512/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии представителей:

арбитражного управляющего Бурнашевского Евгения Викторовича - Галимовой Э.А., доверенность от 07.10.2019,

Маторина Андрея Алексеевича - Ишмурзиной С.А., доверенность от 28.11.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Трак-Центр Казань" Бурнашевского Евгения Викторовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019

по делу N А65-7512/2018

по заявлению (вх. N 10227) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Трак-Центр Казань" Бурнашевского Евгения Викторовича к Маторину Андрею Алексеевичу об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трак-Центр Казань" (ИНН 1616014740, ОГРН 1051669008104),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "ТехИнКом" о признании общества с ограниченной ответственностью "Трак-Центр Казань" (далее - ООО "Трак-Центр Казань", должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2018 ликвидируемый должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бурнашевский Евгений Викторович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 19.03.2019 поступило заявление (вх. N 10227) конкурсного управляющего ООО "Трак-Центр Казань" Бурнашевского Е.В. к Маторину Андрею Алексеевичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Трак-Центр Казань" Бурнашевский Е.В. просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании недействительным договора купли-продажи от 29.03.2017 N ДГП 56377, дополнительного соглашения от 30.03.2017 N 1 к договору купли-продажи транспортного средства от 29.03.2017, заключенного между ООО "Трак-Центр Казань" и Маториным А.А., применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Трак-Центр Казань" автомобиля Chevrolet Aveo, 2012 г.в., VIN: XUUTF69EJC0026213, госномер C384HE 116.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 02.12.2019 был объявлен перерыв до 12 часов 10 минут 04.12.2019. Соответствующая информация была размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, заслушав представителей конкурсного управляющего должником и Маторина А.А., проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и Маториным А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 29.03.2017, по условиям которого Покупателю передано в собственность транспортное средство Chevrolet Aveo, 2012 г.в., по цене 30 000 руб.

Дополнительным соглашением от 30.03.2017 N 1 стороны установили стоимость переданного автомобиля в размере 60 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что согласно данным, размещенным на сайте www.avito.ru средняя рыночная цена аналогичного автомобиля составляет 319 000 руб., в связи с чем договор купли-продажи от 29.03.2017 совершен по заниженной цене, на основании положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился с настоящим заявлением в суд.

Конкурсный управляющий считает, что указанная сделка совершена на условиях неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки и направлена на уменьшение активов должника с целью причинения вреда имущественным правам и законным интересам кредиторов.

Принимая во внимание, что заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражным судом 15.03.2018, а оспариваемая сделка совершена 29.03.2017, то есть в течение года до возбуждения дела о признании должника банкротом, то для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, достаточно установления факта неравноценности встречного исполнения.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание возражения Моторина А.А., представившего в суд квитанцию о внесении денежных средств на расчетный счет в Банке должника с указанием на оплату транспортного средства в соответствии с условиями оспариваемого соглашения от 28.12.2018 на сумму 60 000 руб., а также акт об оказании услуг по ремонту спорного автомобиля от 15.04.2017 на сумму 130 000 руб., приходный кассовый ордер от 15.04.2017 на сумму 130 000 руб. об оплате ремонтных работ в отношении истребуемого транспортного средства.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды пришли к выводу об отсутствии факта неравноценности встречного исполнения, поскольку цена сделки определена сторонами с учетом состояния автотранспортного средства (представлены доказательства как оплаты по договору, так и доказательства ремонта транспортного средства).

Представленные конкурсным управляющим доказательства (сведения о продажах иных автомобилей, размещенных в сети "Интернет") отклонены судами со ссылкой на то, что указанные сведения предоставлены в отношении иных объектов.

Между тем, при разрешении спора суды не выяснили вопрос как о рыночной стоимости аналогичных автомобилей, так и об обстоятельствах, влияющих на эту стоимость спорного автомобиля.

Законодатель прямо указывает на необходимость при определении наличия признаков неравноценности встречного исполнения в совершенной сделке исходить из рыночной стоимости переданного должником имущества.

В абзаце четвертом пункта 8 постановления Пленума N 63 разъяснено, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Отклоняя представленные конкурсным управляющим доказательства в подтверждение довода о неравноценности сделки сведения о продажах аналогичных автомобилей, размещенных в сети "Интернет", Маториным А.А., в свою очередь, других доказательств, содержащих иные сведения, обосновывающие согласованную сторонами сделки цену, например, свидетельствующих о техническом состоянии автомобиля, существенным образом влияющем на определение цены, представлено не было, о проведении экспертизы Маторин А.А. также не ходатайствовал.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорное транспортное средство было продано должником в неисправном состоянии.

Из договора купли-продажи от 29.03.2017 следует, что Продавец обязуется передать Покупателю транспортное средство в технически исправном состоянии (пункт 2.1.1. договора), а Покупатель обязан осмотреть транспортное средство, проверить его техническое состояние и при отсутствии замечаний принять транспортное средство по акту приема-передачи (пункт 4.3 договора).

Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 29.03.2017 к договору купли-продажи от 29.03.2017, претензии Покупателя по качеству и комплектности транспортного средства отсутствуют.

Таким образом, из указанных документов не усматривается, что спорное транспортное средство было передано Покупателю в неисправном состоянии, и его стоимость в договоре определялась исходя из фактического состояния при необходимости проведения ремонтных работ.

Следует отметить, что разумный и добросовестный покупатель, принимая технически неисправный автомобиль должен предпринять все возможные меры к тому, чтобы зафиксировать состояние передаваемой вещи, ее дефекты, исключить возможные сомнения и разногласия по поводу того, в каком виде передан предмет договора купли-продажи.

В данном случае именно в интересах Маторина А.А. было бы подписание акта приема-передачи с описанием в нем особенностей передаваемого автомобиля, с указанием на его неработоспособность, конкретные неисправности, которые Маторин А.А. в дальнейшем намерен был устранить за свой счет. Доказательств наличия препятствий для составления такого акта в материалы дела не представлено.

Кроме этого, следует отметить, что акт об оказании услуг по ремонту спорного автомобиля датирован 15.04.2017, то есть после продажи транспортного средства, в связи с чем он не может бесспорно подтверждать тот факт, что автомобиль 29.03.2017 был продан в неисправном состоянии.

Таким образом, выводы судов о равноценном предоставлении по оспариваемой сделке суд кассационной инстанции находит сделанным по неполно исследованным обстоятельствам спора.

Также суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом апелляционного суда о том, что спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, со ссылкой на то, что ее стоимость не превышает 1% от стоимости активов должника (14 308 110 руб.).

Согласно абзацу 1 пункта 14 постановления Пленума N 63 сам по себе факт того, что цена сделки не превышает один процент стоимости активов должника не является основанием для признания ее совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 14 постановления Пленума N 63, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности должника является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода.

Доказательства того, что оспариваемая сделка отвечает указанным признакам, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах судебная коллегия суда кассационной инстанции находит, что выводы судов основаны на неполном исследовании всех значимых для дела обстоятельств и существенных для правильного рассмотрения спора доказательств, что в силу пункта 3 статьи 287 АПК РФ влечет за собой отмену обжалуемых судебных актов и направление обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть вышеизложенное, в соответствие со статьей 71 АПК РФ установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства на основании полного и всестороннего исследования представленных сторонами доказательств в их совокупности и взаимосвязи, и на основании их правовой оценки вынести законное и обоснованное решение.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 по делу N А65-7512/2018 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов