Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 января 2020 г. N Ф06-55241/19 по делу N А55-10570/2017

г. Казань

24 января 2020 г.

Дело N А55-10570/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛИМ"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019

по делу N А55-10570/2017

по заявлению конкурсного управляющего Горбачевой Наталии Викторовны о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АвтоАльянс" (ИНН 6330048114),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2017 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "АвтоАльянс" (далее - ООО "АвтоАльянс", должник).

Решением суда от 25.08.2017 ООО "АвтоАльянс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утверждена Горбачева Н.В., член Ассоциации "Саморегулируемая организация кредитных кооперативов "Содействие".

Сообщение об открытии конкурсного производства было опубликовано в газете "Коммерсант" N 177 от 23.09.2017.

Конкурсный управляющий Горбачева Н.В. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЛИМ" (далее - ООО "ЛИМ") на общую сумму 1 032 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств в пользу ООО "ЛИМ" на общую сумму 1 032 000 руб. Применены последствия недействительности сделок.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ЛИМ", ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение и постановление, отказать в удовлетворении заявления в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, конкурсным управляющим не доказано совершение оспариваемых платежей с целью причинения вреда имущественным интересам должника, так как оспариваемые платежи совершены во исполнение условий заключенного между должником и ответчиком договора аренды складского помещения и купли-продажи другого складского помещения.

В представленном отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Горбачева Н.В. возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Обращаясь в арбитражный суд с вышеназванным заявлением, конкурсный управляющий в качестве его правового обоснования сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и привел доводы о мнимости сделок, лежащих в основе спорных платежей.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ООО "ЛИМ" сослалось на договор N 11/14 от 24.09.2014, заключенный между ООО "АвтоАльянс" и ООО "ЛИМ", обязательства по которому были исполнены должником оспариваемыми платежами.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "АвтоАльянс" перечислил денежные средств ответчику - ООО "ЛИМ" на основании платежного поручения N 4 от 24.09.2014 на сумму 800 000 руб., платежного поручения N 6 от 25.09.2014 на сумму 200 000 руб. (по договору купли-продажи), платежного поручения N 144 от 23.11.2015 на сумму 30 000 руб., платежного поручения N 146 от 23.11.2015 на сумму 2000 руб. (по договору аренды).

Оспариваемые сделки ООО "АвтоАльянс" и ООО "ЛИМ" были совершены 24.09.2014, 25.09.2014, 23.11.2015, 23.11.2015, то есть в пределах от одного года до трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Из представленных в материалы дела платежных поручений суд установил, что перечисление денежных средств осуществлялось для оплаты по договору N 11/14 купли-продажи складского помещения, а также оплаты по этому же договору за аренду другого складского помещения.

В соответствии с пунктом 1.1 договора N 11/14 от 24.09.2014 продавец (ООО "ЛИМ") обязуется передать в собственность покупателю (ООО "АвтоАльянс"), а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора объект незавершенного строительства недвижимого имущества - складское помещение, расположенное по адресу: Самарская область, Волжский район, с. Преображенка, ул. Ленинская, 74. В соответствии с пунктом 1.2 данного договора право собственности Продавца ООО "ЛИМ" на данный объект незавершенного строительства не зарегистрировано.

Из анализа условий договора, касающихся купли-продажи незавершенного строительством объекта недвижимости (пункт 3.2 договора), суд установил, что право собственности переходит к покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности, что соответствует положениям пункта 1 статьи 8.1, статьи 131, пункту 1 статьи 223 ГК РФ, пункту 2 статьи 16 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости".

При этом суд также установил следующее:

- согласно сведениям Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии права собственности у ООО "АвтоАльянс" на объекты недвижимого имущества либо объекты незавершенного строительства по адресу: Самарская область, Волжский район, с. Преображенка, ул. Ленинская, 74, отсутствуют;

- доказательств наличия у ответчика в собственности объекта незавершенного строительства, отчужденного должнику по договору N 11/14 от 24.09.2014 материалы не содержат;

- в представленном договоре N 11/14 от 24.09.2014 отсутствует указание на правоустанавливающие документы продавца на отчуждаемый объект недвижимости и на их передачу покупателю;

- доказательств наличия у ООО "ЛИМ" права собственности на земельный участок по адресу, на котором возведен отчуждаемый объект незавершенного строительства, также не представлено;

- в договоре N 11/14 от 24.09.2014 отсутствуют сведения о земельном участке, на котором расположен объект незавершенного строительства, не указаны его площадь, кадастровый номер, не предусмотрена передача прав на данный земельный участок совместно с расположенным на нем объектом незавершенного строительства договором, что противоречит положениям Земельного кодекса Российской Федерации;

- доказательств передачи объекта должнику и пользования объектом должником материалы дела также не содержат;

- Попов В.А. в период совершения оспариваемых сделок по перечислению денежных средств должником ответчику 24.09.2014 и 25.09.2014 являлся одновременно директором и должника, и ответчика;

- на момент спорных правоотношений у должника имелись признаки неплатежеспособности, что следует из проведенного конкурсным управляющим анализа финансового состояния должника.

Представленные ответчиком в подтверждение собственности объекта недвижимости судебные акты не приняты судом первой инстанции в качестве относимых к данному спору доказательств, как содержащие сведения об ином объекте недвижимости.

Относительно условий договора, касающихся аренды помещения, суд, кроме того, установил, что на момент совершения оспариваемых платежей с назначением "аренда складского помещения" у должника имелись неисполненные обязательства перед бюджетом и кредиторами.

Установив, что оплата арендных платежей произведена за пределами установленного договором 11-месячного срока без государственной регистрации аренды, суд пришел к выводу об отсутствии у сторон намерения исполнять данный договор, приняв во внимание другие установленные обстоятельства, суд также сделал вывод о мнимости условий договора, касающихся аренды складского помещения.

Из совокупности установленных обстоятельств, суд сделал вывод о мнимости правоотношений по поводу приобретения должником в собственность объекта недвижимости и аренды помещения, совершения оспариваемых платежей безвозмездно заинтересованному лицу, что явилось выводом активов должника в преддверии банкротства и причинило вред как самому ООО "Авто-Альянс", так и его кредиторам.

Руководствуясь положениями статей 131, 167, 170, 223 ГК РФ, статьей 61,1, 61.6 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с выводами суда первой инстанции согласился.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов в части признания недействительными сделками платежей должника в пользу ООО "ЛИМ", произведенных 24.09.2014 и 25.09.2014 на общую сумму 1 000 000 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи объекта недвижимости, не имеется.

В данном случае, установив обстоятельства, свидетельствующие о мнимости договора купли-продажи объекта недвижимости, лежащего в основе спорных платежей от 24.09.2014 на сумму 800 000 руб. и от 25.09.2014 на сумму 200 000 руб., суды обоснованно признали данные платежи произведенными без встречного предоставления со стороны ответчика, причинившими вред как должнику, так и его кредиторам, а сделки по перечислению соответствующих денежных средств - недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применив последствия их недействительности в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

В то же время судебная коллегия считает преждевременными выводы судов о наличии оснований для признания недействительными платежей по договору N 11/14 от 24.09.14 в части, касающейся аренды склада.

Суды установили, что в платежных поручениях N 144 и N 146 в качестве основания платежа указано арендная плата по договору N 11/14.

Из представленного в материалы дела договора N 11/14 от 24.09.2014 (пункт 2.1) судами установлено, что ответчик передал должнику ООО "АвтоАльянс" в аренду складское помещение: нежилое здание, 1-этажный, общей площадью 200 кв. м по адресу: Самарская область, район Волжский около с. Преображенка, 7 км Обводной дороги Самара-Новокуйбышевск, принадлежащее ООО "ЛИМ" на праве собственности.

При этом, в материалы дела ответчиком предоставлены доказательства, подтверждающие наличие у него в собственности складского помещения по указанному в договоре аренды, а именно свидетельство о праве собственности выданное 14.01.2014 N 63-АМ N 012461, кадастровый паспорт на земельный участок по указанному адресу, свидетельство о праве собственности на данный земельный участок площадью 9 600 кв. м.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции, с выводами которого суд апелляционной инстанции согласился, счел, что названные доказательства не опровергают доводы конкурсного управляющего о мнимости договора аренды и безвозмездности платежей на сумму 32 000 руб.

Между тем суды не приняли во внимание разъяснения, содержащиеся в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 (ред. от 25.12.2013) "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды".

Так, в пункте 14 названного постановления разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

В случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего.

Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется. В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

То есть, само по себе отсутствие государственной регистрации договора аренды, не может свидетельствовать о мнимости договора, если будет установлено, что сторонами были соблюдены его условия и он исполнялся.

Между тем суды, ограничившись указанием на взаимную заинтересованность контрагентов, нарушение просрочкой арендной платы условий договора, совершение арендных платежей в условиях неплатежеспособности должника, обстоятельства, связанные с исполнением сторонами договора аренды не устанавливали.

С учетом этого выводы судебных инстанций об отсутствии встречного предоставления спорным платежам по договору аренды, а также о мнимости договора и, соответственно, о наличии оснований для признания недействительными сделок (платежей) по причине неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки и причинения тем самым вреда должнику и его кредиторам основаны на неполно установленных обстоятельствах спора.

Принятые судебные акты при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не могут считаться законными и подлежат отмене в указанной части на основании частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 по делу N А55-10570/2017 отменить в части признания недействительными сделок по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "АвтоАльянс" денежных средств в адрес общества с ограниченной ответственностью "ЛИМ" платежными поручениями N 144 от 23.11.2015 на сумму 30 000 рублей и N 146 от 23.11.2015 на сумму 2000 рублей.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В остальной части эти же судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплева