Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 мая 2001 г. N КГ-А40/2254-01 Отказывая в удовлетворении иска о признании отчуждения акций ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки, суд исходил из того, что нарушение преимущественного права истца на покупку акций документально не подтверждено и опровергается представленными ответчиком доказательствами

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 мая 2001 г. N КГ-А40/2254-01

АОЗТ "Акцент" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к федеральному государственному унитарному предприятию "Государственная компания "Росвооружение" о признании отчуждения ФГУП "ГК Росвооружение" 46 обыкновенных именных акций АОЗТ "Азов" в пользу ОАО "Арзамасский машиностроительный завод" ничтожной сделкой; применении последствий недействительности ничтожной сделки, а именно: переводе на АОЗТ "Акцент" прав и обязанностей покупателя 46 обыкновенных именных акций АОЗТ "Азов" (номер государственной регистрации выпуска 03-1-27), ранее принадлежавших ответчику и отчужденных ответчиком в пользу ОАО "Арзамасский машиностроительный завод" по договору купли-продажи акций от 17.11.99 N РВ/6433101-982598; обязании АОЗТ "Азов" внести в реестр акционеров АОЗТ "Азов" изменения, связанные с переводом на АОЗТ "Акцент" прав и обязанностей покупателя 46 акций АОЗТ "Азов" акциями (номер государственной регистрации выпуска 03-1-27).

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены АОЗТ "Азов" и ОАО "Арзамасский машиностроительный завод".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.00 по делу N А40-30261/00-35-316 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к заключению, что требования истца являются необоснованными.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 02.03.01 решение суда от 26.10.00 по делу N А40-30261/00-35-316 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение от 26.10.00 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 02.03.01 по делу N А40-30261/00-35-316 истец просит указанные судебные акты отменить, как вынесенные с нарушением применения норм материального права и принять новое решение об удовлетворении заявленных исковых требований.

В отзывах на кассационную жалобу ответчик - ФГУП "Рособоронэкспорт" (правопреемник ФГУП "ГК Росвооружение" согласно представленному Уставу, утвержденному Указом Президента РФ от 06.01.01. N 8, зарегистрированному 30.01.01) и третье лицо - ОАО "Арзамасский машиностроительный завод" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, а кассационную жалобу истца - АОЗТ "Акцент" - без удовлетворения, считая ее доводы несостоятельными.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчика и третьего лица возражали против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзывах.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, кассационная инстанция пришла к заключению, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд исходил из того, что приведенное истцом основание для признания сделки недействительной - нарушение его преимущественного права на покупку акций как акционера АОЗТ "Азов", документально не подтверждено и опровергается представленными ответчиком доказательствами.

Судом первой и апелляционной инстанций была дана оценка переписки сторон и сделан вывод о том, что преимущественное право истца на покупку акций нарушено не было, равно как и не было допущено нарушений положений Устава, п. 3 с. 3 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 250 ГК РФ.

Судом установлено, что отсутствуют доказательства того, что истцом своевременно был дан надлежащий ответ председателю Совета директоров АОЗТ "Азов" о согласии приобрести спорный пакет акций.

Судом апелляционной инстанции также правомерно указано на невозможность удовлетворения исковых требований в той форме, в которой они были заявлены истцом. Признание сделки недействительной имеет своим следствием возврат сторон - участниц сделки в первоначальное положение, но не перевод прав по данной сделке на другое лицо.

Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе и в выступлении в судебном заседании, подлежат отклонению как необоснованные, направленные, по существу, на переоценку установленных судом обстоятельств дела, что в силу ст. 174 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 26.10.00 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 02.03.01 по делу N А40-30261/00-35-316 оставить без изменения, а кассационную жалобу АОЗТ "Акцент" - без удовлетворения.