Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 мая 2020 г. N Ф06-60276/20 по делу N А12-6453/2018

г. Казань

12 мая 2020 г.

Дело N А12-6453/2018

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Бубновой Е.Н., Николаевой Т.Н.,

в отсутствие представителей:

истца - извещен надлежащим образом,

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хэппи Смайл"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.11.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020

по делу N А12-6453/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Хэппи Смайл" (ОГРН 1143443033117, ИНН 3444218371) к обществу с ограниченной ответственностью "Юлана-МСС" (ОГРН 1053460057881, ИНН 3445074972), с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуального предпринимателя Цизиной С.А., о признании договора расторгнутым и взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Хэппи Смайл" (далее - ООО "Хэппи Смайл", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Юлана-МСС" (далее - ООО "Юлана-МСС", ответчик) о расторжении договора поставки N 2015/09 от 15.03.2015 в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору; взыскании убытков в сумме 2 520 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.05.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2018, производство по делу в части требования о расторжения договора поставки N 2015/09 от 15.03.2015, заключенного между ООО "Хэппи Смайл" и ООО "Юлана-МСС", прекращено. В удовлетворении оставшейся части требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.11.2018 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.05.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

При повторном рассмотрении дела решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.02.2019 с ООО "Юлана-МСС" в пользу ООО "Хэппи Смайл" взысканы убытки в сумме 2 520 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 41 600 руб. в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 решение суда первой инстанции от 05.02.2019 оставлено без изменения.

06.11.2019 истцом подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Юлана-МСС", а также совершение всех видов сделок с целью смены собственника и состава участников.

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер ООО "Хэппи Смайл" указало на длительное неисполнение судебного акта, непринятие должником в лице его руководства мер к погашению задолженности. По мнению ООО "Хэппи Смайл" непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Определением от 07.11.2019 по делу N А12-6453/2018 Арбитражный суда Волгоградской области удовлетворил заявление истца частично: Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда запрещено вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, запись о ликвидации ООО "Юлана-МСС" (ОГРН 1053460057881, ИНН 3445074972).

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.11.2019 по делу N А12-6453/2018 в обжалованной ООО "Хэппи Смайл" части (в части отказа в принятии указанной обеспечительной меры) оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Хэппи Смайл" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, просит указанные судебные акты отменить в части отказа в принятии обеспечительных мер по наложению запрета совершения всех видов сделок с целью смены собственника и состава участников ООО "Юлана-МСС". Заявитель указывает на длительность неисполнения решения суда по настоящему делу, принятие должником мер, направленных на уклонение от его исполнения и на ликвидацию общества.

Подробнее доводы отражены в кассационной жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

На основании Указа Президента Российской Федерации от 02.04.2020 N 239 и Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821 Арбитражным судом Поволжского округа дата и время проведения судебного заседания, назначенного на 13.04.2020, были перенесены на 12.05.2020 09 часов 30 минут, о чем своевременно размещалась информация в сети "Интернет".

Представители сторон 12.05.2020 в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

На дату проведения судебного заседания, лица, участвующие в деле, не известили суд (учитывая все возможные доступные способы извещения) о невозможности проведения судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы в отсутствие их представителей.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие не явившихся представителей сторон и третьего лица.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы на основании следующего.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что избрание такой обеспечительной меры как наложение запрета совершения всех видов сделок с целью смены собственника и состава участников ООО "Юлана-МСС", не связано с предметом спора.

Суд кассационной инстанции находит данные выводы судов правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Согласно положениям статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражному суду представлено право принять на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, срочные и временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Из смысла указанных норм следует, что при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер, суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения иска непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Обеспечение иска представляет собой процессуальный институт, предусматривающий принятие мер, которые гарантируют реализацию судебного решения в случае удовлетворения иска.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при оценке доводов заявителя необходимо учитывать разумность и обоснованность требования заявителя, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

При рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер суд также должен оценить, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предметом исковых требований по настоящему делу является расторжение договора поставки N 2015/09 от 15.03.2015, взыскание убытков в сумме 2 520 000 руб.

Учитывая доводы заявителя, а также оценив доказательства инициирования должником процедуры ликвидации юридического лица, Арбитражный суд Волгоградской области пришёл к выводу, что непринятие обеспечительных мер в виде установления запрета регистрирующему органу вносить в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, запись о ликвидации общества может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, что внесение в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО "Юлана-МСС" лишит заявителя возможности на исполнение судебного акта, и, обеспечительная мера в виде запрета регистрирующему органу вносить в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, запись о ликвидации, обеспечит баланс интересов заинтересованных сторон.

С учетом изложенного, суд удовлетворил заявление частично - запретив ИФНС по Дзержинскому району г.Волгограда вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, запись о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Юлана-МСС".

Как указано ранее, в остальной части суд отказал в удовлетворения заявления, поскольку заявленные обеспечительные меры не связаны с предметом спора.

Суд апелляционной инстанции обоснованно не усмотрел оснований для переоценки выводов суда по доводам апелляционной жалобы, указав, что истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств того, что органами управления, а также участниками Общества предпринимаются действия по созыву и проведению общих собраний участников Общества, на которых будут рассматриваться вопросы, связанные со сменой собственника и состава участников ООО "Юлана-МСС", а также того, что указанные действия связаны с предметом рассматриваемых исковых требований, и непринятие испрашиваемой обеспечительной меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что целесообразность принятия обеспечительных мер рассмотрена судом первой инстанции с установлением соразмерности обеспечительных мер с заявленными требованиями с учетом конкретных обстоятельств по делу.

Применительно к обстоятельствам спора по настоящему делу, суд не может ограничивать права ответчика в решении вопроса о составе участников.

Оснований для вывода о том, что непринятие истребуемой заявителем меры повлечет неисполнение судебного акта по настоящему делу, затруднительность исполнения, не имеется.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер в виде запрета ИФНС России по Дзержинскому району г.Волгограда вносить в ЕГРЮЛ записи о совершении всех видов сделок с целью смены собственника и состава участников ООО "Юлана-МСС", суды первой и апелляционной инстанций обоснованно и правомерно исходили из того, что испрашиваемая мера не связана с предметом заявленного требования.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения ходатайства о принятии указанной обеспечительной меры суды первой и апелляционной инстанций не установили.

Доказательства, опровергающие установленные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерности обжалуемых судебных актов, в материалах дела отсутствуют.

На основании вышеизложенного, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.11.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 по делу N А12-6453/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Е.Н. Бубнова Н.Н. Николаева