Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 мая 2020 г. N Ф06-59445/20 по делу N А65-26526/2018

г. Казань

13 мая 2020 г.

Дело N А65-26526/2018

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Конопатова В.В., Богдановой Е.В.,

при участии представителей:

Гилязовой Аиды Робертовны - Мельниковой П.Ю. (доверенность от 22.09.2017),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Медведева Глеба Сергеевича должника Гилязева Айрата Альбертовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019

по делу N А65-26526/2018

по заявлению конкурсного управляющего должника "МР Холдинг" Гайсина М.И. о признании недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "МР Холдинг" (ИНН 1655252177),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 29.08.2018 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Реал Истэйт" о признании общества с ограниченной ответственностью "МР Холдинг" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2018 заявление ООО "Реал Истэйт" признано обоснованным; ликвидируемый должник - ООО "МР Холдинг" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гайсин Марат Ильгизарович (ИНН 165913732501).

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 29.09.2018 N 178.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 21.02.2019 поступило заявление (вх. 6829) конкурсного управляющего ООО "МР Холдинг", Гайсина М.И. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 26.01.2017 N 3/АВТ, заключенного между ООО "МР Холдинг" и Гилязовой Аидой Робертовной, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля PORSCHE CAYENNE TURBO 2010 г.в. VIN WP1ZZZ92ZBLA82965 в конкурсную массу.

Суд первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Никитина Ислама Александровича и Ганибаеву Анастасию Андреевну.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2019 заявление конкурсного управляющего ООО "МР Холдинг" Гайсина М.И. удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 26.01.2017 N 3/АВТ, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ТФБ Холдинг" и Гилязовой Аидой Робертовной.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Гилязовой Аиды Робертовны возвратить ООО "МР Холдинг", г. Казань (ИНН 1657131040, ОГРН 1131690041339), автомобиль PORSCTTE CAYENNE TURBO 2010 г.в. VIN WP1ZZZ92ZBLA82965.

Восстановлена задолженность ООО "МР Холдинг", г. Казань (ИНН 1657131040, ОГРН 1131690041339), перед Гилязовой Аидой Робертовной на сумму 300 000 руб. Взысканы с Гилязовой Аиды Робертовны в доход федерального бюджета 6 000 руб. судебные расходы по государственной пошлине.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий Гилязова Айрата Альбертовича - Медведев Г.С. обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.

В кассационной жалобе финансовый управляющий ссылается на то, что поскольку право собственности Гилязозовой А.Р. (супруга Гилязова А.А.) на спорный автомобиль возникло на основании договора от 29.07.2019 в течение периода процедуры банкротства Гилязова А.А., то он в силу пункта 7 статьи 213.26 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) подлежит включению в конкурсную массу должника и подлежит реализации в рамках дела о банкротстве Гилязова А.А, что не учтено судами.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.04.2020 судебное разбирательство по кассационной жалобе финансового управляющего Медведева Г.С. отложено на 13.05.2020 на 11 часов 40 минут.

В судебное заседание явился представитель Гилязовой Аиды Робертовны.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 26.01.2017 N 3/АВТ, автомобиля PORSСHE CAYENNE TURBO 2010 г.в. VIN WP1ZZZ92ZBLA82965 по цене 300 000 руб.

При этом, ответчик Гилязова Аида Робертовна 1986 г.р. является дочерью Мусина Роберта Ренатовича в соответствии с личной карточкой работника ООО "МР Холдинг" Мусина Р.Р.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по ООО "МР Холдинг" Мусин Роберт Ренатович является единственным участником ООО "МР Холдинг" с 2013 года. Будучи единственным участником ООО "МР Холдинг", Мусин Р.Р. имел возможность определять действия должника.

С 01.02.2017 года по 09.07.2018 Мусин Р.Р. являлся директором ООО "МР Холдинг".

Таким образом, в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве, Гилязова А.Р. является заинтересованным лицом по отношению к должнику. Оспариваемая сделка совершена в пределах трехлетнего срока до принятия судом заявления о признании должника банкротом.

В своём заявлении конкурсный управляющий просил признать оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указывая на то, что стоимость переданного имущества существенно превышает стоимость, по которой автомобиль был реализован.

Согласно отчету об оценке от 25.06.2019 N 20/06-1/2019 рыночной стоимости автомобиля рыночная стоимость автомобиля на 20.04.2017 составила 1 920 350 руб.

Отчуждение автомобиля в рассматриваемом случае произошло по цене, заниженной многократно (более чем в 6 раз), очевидно свидетельствовало о том, что директор продавца (ООО "МР Холдинг) не руководствовался интересами возглавляемой им организации и преследовал цель вывода ликвидного имущества, следовательно злоупотребил своим правом при заключении оспариваемого договора купли-продажи.. Покупатель не мог не осознавать то, что приобретение им автомобиля по цене более чем в 6 раз ниже рыночной, напрямую свидетельствует о злоупотреблении им своим правом и его недобросовестности.

ООО "МР Холдинг", продав автомобиль по рыночной стоимости могло бы выручить существенно большую сумму, близкую к определенной отчетом об оценке.

С учётом вышеизложенного, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что заключение оспариваемого договора купли-продажи, повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, выразившееся в уменьшении размера имущества должника, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Данный вывод поддержан судом апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется; если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 данного Закона.

Как усматривается из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 29.08.2018, оспариваемая сделка совершена 26.01.2017, следовательно, может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления N 63).

В рассматриваемом случае судами установлено, что на дату заключения договора купли-продажи транспортного средства 27.01.2017 ООО "МР Холдинг" имело обязательства перед:

1. ООО "Реал Истэйт" по договору займа от 26.07.2016. Впоследствии решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2018 по делу N А65-26526/2018 требование ООО "Реал Истэйт" включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов в размере 84 156 303,97 руб.

2 ООО "Аида и Д" по договорам займа от 02.07.2014, от 14.10.2014 N 3/2014, от 08.12.2014 N 9/2014, от 06.07.2015 N 7/2015, от 16.09.2016 N 1609/16. Впоследствии определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2019 по делу N А65-26526/2018 требование ООО "Аида и Д" включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов в размере 69 284 033,41 руб.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве Гилязова А.Р. является заинтересованным лицом по отношению к должнику. С учетом данного обстоятельства, и принимая во внимание факт занижения рыночной стоимости сделки более чем в 6 раз (отчет об оценке от 25.06.2019 N 20/06-1/2019), суды правомерно признали недействительным спорный договор купли-продажи транспортного средства.

Кроме того, в силу абзаца четвертого пункта 4 Постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

В соответствии с пунктом 29 Постановления N 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.

Пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротства предусматривает, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Принимая во внимание, что на момент рассмотрения спора имущество подлежащее возврату в конкурную массу должника находится у ответчика, суд первой инстанции обоснованно посчитал необходимым в качестве применения последствия недействительности сделки обязать ответчика возвратить в конкурсную массу должника ООО "МР Холдинг" спорное движимое имущество.

Довод финансового управляющего должника Гилязова А.А., что спорный автомобиль является конкурсной массой должника Гилязова А.А. (супруг ответчика Гилязовой А.Р.) и что не обоснованно не привлечен к участию в деле финансовый управляющий должника Гилязова А.А., правомерно отклонен судом апелляционной инстанции.

В соответствии с абзацем 3 пункта 16 Постановления N 63 в случае если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Данное имущество, как установлено материалами данного обособленного спора выбыло из владения ООО "МР Холдинг" по сделке, которая была совершена между заинтересованными лицами с целью вывода имущества. Таким образом, имущество должно быть возвращено его собственнику и факт регистрации за иным лицом и факт пользования имуществом не свидетельствует о том, что данное имущество должно быть включено в конкурную массу лица, которое не являлся первоначальным собственником и не было стороной по оспариваемой сделке. Соответственно довод о том, что суд первой инстанции необоснованно не привлёк к участию в данном обособленном споре финансового управляющего Гилязова А.А. обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, а направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу N А65-26526/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Егорова

Судьи

В.В. Конопатов Е.В. Богданова