Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 мая 2020 г. N Ф06-59558/20 по делу N А12-26686/2019

г. Казань

20 мая 2020 г.

Дело N А12-26686/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дана"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.10.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019

по делу N А12-26686/2019

по исковому заявлению исковому заявлению Макарова Андрея Николаевича, г. Михайловка Волгоградской области, к Субботину Олегу Александровичу, г. Михайловка Волгоградской области, о взыскании задолженности,

при участии в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Дана", х. Большой Волгоградской области,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратился Макаров Андрей Николаевич (далее - Макаров А.Н., истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Субботину Олегу Александровичу (далее - Субботин О.А., ответчик) о взыскании доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Дана" в размере 42%, принадлежащие Субботину О.А., в пользу Макарова А.Н.

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования о взыскании с Субботина О.А. денежных средств в сумме 8 628 480 руб., привлечено - общество с ограниченной ответственностью "Дана" (далее - ООО "Дана", третье лицо).

По существу заявленных требований Макаров А.Н. и ООО "Дана" указали на то, что доля уставного капитала общества была передана ответчику без соответствующей компенсации, что противоречит действующему законодательству, доказательств об оплате стоимости переданной доли не содержат материалы дела.

По основаниям, изложенным в отзыве, ответчик с заявленными требованиями не согласился, указал на пропуск срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.10.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019, отказано в удовлетворении требований Макарова А.Н. и ООО "Дана".

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Дана", которое полагает, что арбитражными судами при вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Доводы заявителя подробно изложены в жалобе, по существу которых, просят обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Ответчиком представлен отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, ссылаясь на несостоятельность доводов заявителя.

Определением суда от 19.03.2020 в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы было отложено до 16 апреля 2020 года до 11 часов 20 минут.

В соответствии с постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821 (в редакции от 29.04.2020) определением суда были изменены дата и время судебного разбирательства, рассмотрение жалобы назначено на 14 мая 2020 года на 10 часов 40 минут.

До рассмотрения кассационной жалобы от ее заявителя поступили письменные пояснения в подтверждение своей правовой позиции относительно рассматриваемого спора.

Ответчик обратился с заявлением о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Ходатайства об отложении судебного разбирательства до рассмотрения кассационной жалобы не заявлены участниками процесса.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Кассационная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также письменные пояснения ООО "Дана", проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, не находит правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств, в силу части 1 статьи 64, статей 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении спора по существу судами установлено, что на момент создания ООО "Дана" 17.12.2012, размер уставного капитала составлял 2 631 545 руб. Согласно договора об учреждении Общества уставной капитал состоял из номинальной стоимости следующих долей участников:

- Макаров Андрей Николаевич номинальной стоимостью 2 421 021 руб. 40 коп., что составляло 92% уставного капитала,

- Макаров Николай Андреевич номинальной стоимостью 52 630 руб. 90 коп., что составляло 2% уставного капитала,

- Макарова Анна Борисовна номинальной стоимостью 52 630 руб. 90 коп., что составляло 2% уставного капитала,

- Субботина Ольга Ивановна номинальной стоимость 52 630 руб. 90 коп., что составляло 2% уставного капитала,

- Субботин Олег Александрович номинальной стоимостью 52 630 руб. 90 коп., что составляло 2% уставного капитала.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц 15.01.2013 были зарегистрированы заявления о безвозмездной передаче доли и о выходе из состава участников ООО "Дана" (ГРН 34003970057 от 22.01.2013).

Как следует из материалов дела, 22.02.2013 на внеочередном общем собрании участников ООО "Дана" был рассмотрен вопрос: о распределении долей, принадлежащих обществу; о составе участников общества; об исполнительных органах общества; о поручениях. Приложением N 1 к протоколу подтверждено, что участниками ООО "Дана" присутствующими на общем собрании являлись: Макаров Андрей Николаевич (размер доли 50%) и Субботин Олег Александрович (размер доли 2%). На момент проведения собрания Обществу принадлежит 48% долей от общего размера уставного капитала и в голосовании не участвуют.

По первому вопросу повестки дня собрания выступил Макаров А.Н., который сообщил, что в результате выхода из состава участников ООО "Дана" трех участников, на текущий момент Обществу принадлежит доля в размере 48% от уставного капитала Общества. Указанная доля была передана Обществу выходящими участниками безвозмездно. Макаровым А.Н. было предложено распределить указанную долю на Субботина О.А. В результате голосования участники общего собрания решили распределить долю в размере 48% от уставного капитала ООО "Дана", принадлежащую Обществу, на Субботина О.А.

По второму вопросу собрание утвердило участников ООО "Дана" в следующем составе: Макаров Андрей Николаевич владеет долей в ООО "Дана" в размере 1 315 772 руб. 50 коп., что составляет 50% от уставного капитала Общества; Субботин Олег Александрович владеет долей в ООО "Дана" в размере 1 315 772 руб. 50 коп., что составляет 50% от уставного капитала Общества.

Указанные изменения были зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 04.03.2013 (ГРН 34003970644).

В рассматриваемом случае требования Макарова А.Н. и ООО "Дана" мотивированы тем, что перераспределение доли уставного капитала Общества произошло без соответствующей компенсации со стороны ответчика, что противоречит действующему законодательству.

Ответчик иск не признал, указав на то, что на момент перераспределения доли общества в пользу Субботина О.А. уставной капитал ООО "Дана" был сформирован в полном объеме, 48% долей были оплачены вышедшими участниками и в последующем перераспределены на основании решения общего собрания участников Общества. Правомочными участниками общества на период принятия решения о перераспределении доли общества в данном случае являлись Макаров А.Н. и Субботин О.А., владевшие долями в уставном капитале этого общества в размере 50% и 2% соответственно. Доля в размере 48% на момент проведения собрания принадлежала обществу. Следовательно, для принятия решений по спорным вопросам повестки дня достаточно было простого большинства голосов участников общества.

Из протокола общего собрания от 22.02.2013 следует о принятии единогласного решения о перераспределении доли общества - 48% в пользу Субботина О.А., при этом данное предложение было внесено от участника с наибольшим количеством голосов - Макарова А.Н. Каких-либо предложений о возмездном переходе доли к Субботину О.А., сроков оплаты, а также суммы (стоимости) не выносилось.

Суд отказывая в удовлетворении заявленных требований, на основе представленных в материалы дела доказательств, правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью имеют самостоятельный правовой режим и правила совершения сделок с ними регулируются в первую очередь специальным законом - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В данном случае, доли вышедших участников: Макарова Н.А., Макаровой А.Б. и Субботиной О.И., перешедшие к обществу и в последствии перераспределенные в пользу Субботина О.А., были оплачены (вышедшими участниками), факт получения таких долей в пользу общества безвозмездно, не свидетельствует о том, что общество имеет право требования внесения денежных средств за уже оплаченные доли в уставном капитале.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала общества его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля, или же оплата произведена иными лицами за него. Правовое значение имеет факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наступлении предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью последствий неоплаты вышедшими участниками общества долей в уставном капитале ООО "Дана".

С учетом вышеуказанного, суд признал, что на момент перераспределения доли общества в пользу Субботина О.А. уставной капитал ООО "Дана" был сформирован в полном объеме, 48% долей были оплачены вышедшими участниками и в последующем перераспределены на основании решения общего собрания участников общества.

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Исходя из требований закона об обязательном извещении органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, последний извещается Обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении (пункт 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

ООО "ДАНА" направив соответствующее заявление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, фактически подтвердило переход доли к Субботину О.А., в том числе предоставлением правоустанавливающих документов к заявлению, в которых отсутствует указание на договор купли-продажи или иную возмездную сделку, на основании которой состоялся переход (перераспределение) долей к Субботину О.А.

Основанием к отказу в иске также послужил пропуск заявителями срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик.

Согласно положениям статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что вопрос о распределении долей перешедших от вышедших участников к обществу рассматривался на общем собрании участников ООО "Дана" 22.02.2013, решение принято участниками общества единогласно, соответствующие изменения внесены в единый государственный реестр юридических лиц 04.03.2013.

Между тем, с исковым заявлением Макаров А.Н. обратился в суд 29.07.2019, ООО "Дана" заявило самостоятельные требования - 10.09.2019, то есть за пределами срока исковой давности.

С учетом установленных обстоятельств, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности, истечение которого является самостоятельным основанием к отказу в иске.

Доводы заявителей о злоупотребления правом со стороны Субботина О.А. были предметом рассмотрения суда, мотивированно отклонены, поскольку не основаны на законе.

Ссылка заявителя кассационной жалобы о том, что срок исковой давности не пропущен ввиду того, что между обществом и Субботиным О.А. был заключен возмездный договор купли-продажи без определения срока востребования денежных средств, следовательно, срок исковой давности начинает течь с момента фактического востребования, не основан на материалах дела и не соответствуют фактическим обстоятельствам, противоречит положениям действующего законодательства, в связи с чем подлежит отклонению.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе (практически полностью воспроизводящие доводы искового заявления и апелляционной жалобы), не основаны на законе, не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и противоречат фактическим обстоятельствам, установленным судами по делу. Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Кассационная коллегия по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка. Приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме, с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены. Выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно. При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных актов не имеется, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено судом кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.10.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019 по делу N А12-26686/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров