Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2019 г. N 12АП-15675/19

г. Саратов

20 декабря 2019 г.

Дело N А12-26686/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О. И., Луевой Л. Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шавеевой З. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дана" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 октября 2019 года по делу N А12-26686/2019,

по исковому заявлению Макарова Андрея Николаевича

к Субботину Олегу Александровичу

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Дана" (ОГРН: 1123456001503, ИНН: 3416004900),

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании: - от Субботина Олега Александровича представитель Акимова Ольга Евгеньевна по доверенности от 05.08.2019, выданной сроком на 2 года, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- от общества с ограниченной ответственностью "Дана" представитель Винников Кирилл Владимирович по доверенности от 12.08.2019, выданной сроком на 3 года, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

Макаров Андрей Николаевич обратился в суд с исковым заявлением к Субботину Олегу Александровичу о взыскании стоимости доли уставного капитала общества в сумме 7 549 920 руб.

Впоследствии в порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил заявленные требования и просит обратить взыскание на доли в уставном капитале ООО "Дана", принадлежащие Субботину Олегу Александровичу в размере 42% от уставного капитала в пользу Макарова Андрея Николаевича.

Определением суда от 15.10.2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования привлечено ООО "Дана".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22 октября 2019 года в удовлетворении заявленных исковых требований истцу и ООО "Дана" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Дана" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 октября 2019 года отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Дана" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель Субботина Олега Александровича возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Макарова Андрея Николаевича в судебное заседание не явился.

Надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 17.12.2012 года было создано ООО "Дана", размер уставного капитала которого составлял 2 631 545 руб.

Согласно договора об учреждении ООО "Дана" уставной капитал общества состоял из номинальной стоимости следующих долей участников:

Макаров Андрей Николаевич номинальной стоимостью 2 421 021,40 руб., что составляло 92% уставного капитала,

Макаров Николай Андреевич номинальной стоимостью 52 630,90 руб., что составляло 2% уставного капитала,

Макарова Анна Борисовна номинальной стоимостью 52630,90 руб., что составляло 2% уставного капитала,

Субботина Ольга Ивановна номинальной стоимость 52630,90 руб., что составляло 2% уставного капитала,

Субботин Олег Александрович номинальной стоимостью 52630,90 руб., что составляло 2% уставного капитала.

15.01.2013 года в едином государственном реестре зарегистрированы заявления о безвозмездной передаче доли и о выходе из состава участников ООО "Дана" (ГРН 34 003970057 от 22.01.2013).

22.02.2013 года прошло внеочередное общее собрание участников ООО "Дана", на котором был рассмотрен вопрос: о распределении долей, принадлежащих обществу; о составе участников общества; об исполнительных органах общества; о поручениях. Согласно приложению N 1 к протоколу участниками ООО "Дана" присутствующими на общем собрании являлись Макаров Андрей Николаевич (размер доли 50%) и Субботин Олег Александрович (размер доли 2%), 48% долей от общего размера уставного капитала ООО "Дана" принадлежит на момент проведения собрания Обществу и в голосовании не участвуют.

По первому вопросу повестки дня собрания выступил Макаров А.Н., который сообщил, что в результате выхода из состава участников ООО "Дана" трех участников, на текущий момент Обществу принадлежит доля в размере 48% от уставного капитала Общества. Указанная доля была передана Обществу выходящими участниками безвозмездно. Макаровым А.Н. было предложено распределить указанную долю на Субботина Олега Александровича. В результате голосования участники общего собрания решили распределить долю в размере 48% от уставного капитала ООО "Дана", принадлежащую Обществу на Субботина Олега Александровича.

По второму вопросу собрание утвердило участников ООО "Дана" в следующем составе:

Макаров Андрей Николаевич владеет долей в ООО "Дана" в размере 1 315 772,50 руб., что составляет 50% от уставного капитала Общества;

Субботин Олег Александрович владеет долей в ООО "Дана" в размере 1 315 772,50 руб., что составляет 50% от уставного капитала Общества.

Указанные изменения были зарегистрированы в едином государственном реестре юридических лиц 04.03.2013 года (ГРН 34003970644).

Обращаясь в суд с настоящими требованиями Макаров А.Н. и ООО "Дана" указывают, что фактически доля была передана Субботину О.А. без соответствующей компенсации, что противоречит действующему законодательству, доказательств об оплате стоимости переданной доли материалы дела не содержат.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции признал обоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, указав на следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно раздела 6 Устава ООО "Дана" участник вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников. При этом выходящему из общества участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале в порядке, способом и сроки, установленными настоящим уставом и действующим законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исковая давность, применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в. пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчиком заявлено о пропуске Макаровым А.Н., ООО "Дана" срока исковой давности для обращения с исковыми заявлениями в суд.

Судом первой инстанции установлено, что вопрос о распределении долей перешедших от вышедших участников к Обществу рассматривался на общем собрании участников ООО "Дана" 22.02.2013 года. Решение принято участниками Общества единогласно, соответствующие изменения внесены в единый государственный реестр юридических лиц 04.03.2013 года.

Однако, с исковым заявлением Макаров А.Н. обратился в суд 29.07.2019, ООО "Дана" заявило самостоятельные требования - 10.09.2019 года, то есть за пределами срока исковой давности.

Поскольку Макаровым А.Н. и ООО "Дана" пропущены сроки исковой давности, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции, заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что в действиях Субботина О.А., имеются признаки злоупотребления правом, поскольку являясь в спорный период директором общества, он обязан был осуществить судебную защиту прав юридического лица. По мнению, апеллянта, юридически было возможно получить денежные средства в пользу юридического лица - ООО "Дана" с директора этого юридического лица. Однако, данные действия Субботиным О. А. исполнены не были.

Суд апелляционной инстанции признает данный довод апелляционной жалобы несостоятельным, поскольку Макаров А. Н., также являясь участником общества с 50% доли в уставном капитале, имел полное право обратиться своевременно в суд с требование о взыскании с Субботина О. А. стоимости приобретенной доли. Вместе с тем, данным правом, ни истец не ООО " Дана" не воспользовались.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции неверно определено начало течения срока исковой давности, поскольку на сложившиеся между обществом и участником общества Субботиным О. А. правоотношения не установлен срок исполнения обязательств по оплате, подлежит отклонению, в связи с неверным толкованием норм права.

Истец с 2013 года знал о том, что ему официально принадлежит 50% долей в уставном капитале ООО "Дана", а другие 50% - Субботину О. А., никогда не оспаривал этот факт, в связи с чем довод апеллянта, что срок исковой давности по таким спорам не истек и исчисляется с момента востребования неосновательного обогащения, не состоятелен.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 октября 2019 года по делу N А12-26686/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

О. И. Антонова Л. Ю. Луева