Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 июня 2020 г. N Ф06-59163/20 по делу N А57-26081/2016

г. Казань

02 июня 2020 г.

Дело N А57-26081/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гущина Алексея Вячеславовича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 25.11.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020

по делу N А57-26081/2016

по заявлению финансового управляющего Гущина Алексея Вячеславовича об утверждении положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества гражданина, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Акманова Шамиля Тагировича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Акманова Шамиля Тагировича финансовый управляющий имуществом должника обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества гражданина (далее - Положение).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.11.2019 урегулированы разногласия между финансовым управляющим Гущиным А.В. и Акмановым Ш.Т. по вопросам утверждения Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника. Утверждено Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника Акманова Ш.Т.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 определение суда первой инстанции от 25.11.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Гущин А.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит изменить принятые судебные акты, исключить из утвержденного Положения нормы о сохранения за участниками ООО "Сарсилика" и за самим ООО "Сарсилика" преимущественного права приобретения доли

Акманов Ш.Т. представил в суд отзыв, в котором просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, между финансовым управляющим и должником возникли разногласия относительно сохранения за участниками ООО "Сарсилика" и за ООО "Сарсилика" преимущественного права приобретения 37,5% доли в уставном капитале ООО "Сарсилика", принадлежащей Акманову Ш.Т.

Разрешая спор, суды двух инстанций руководствовались положениями статей 126, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), с учетом разъяснений, изложенных в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", и исходили из того, Закон о банкротстве не исключает применение положений статьи 21 Закона N 14-ФЗ при реализации доли в уставном капитале на торгах.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества.

Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 настоящего Федерального закона.

Об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина и об установлении начальной цены продажи имущества выносится определение. Указанное определение может быть обжаловано.

По общему правилу, в конкурсную массу гражданина включается все его имущество, имеющееся на день принятия арбитражным судом решения о признании гражданина банкротом и введении процедуры реализации имущества, а также имущество, выявленное или приобретенное после принятия указанного решения (пункт 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве), в том числе заработная плата и иные доходы должника.

Закон N 14-ФЗ предусматривает иной общий порядок отчуждения обществом или одним из участников общества третьим лицам своего имущества в виде доли в уставном капитале с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества. При этом согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. В качестве условия перехода к приобретателю доли прав и обязанностей участника в пункте 9 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников общества. Согласие на переход доли считается полученным при соблюдении требований пункта 10 названной нормы. Согласно пункту 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества.

Следовательно, при реализации имущества общества, признанного банкротом, действует особый порядок. Доля в уставном капитале другого общества, принадлежащая обществу-банкроту, входит в состав имущества последнего и на нее распространяется тот специальный порядок, который императивно установлен законодательством о банкротстве для реализации имущества лица, признанного несостоятельным (банкротом). Иной порядок применению не подлежит.

Так, продажа имущества должника, в отношении которого открыто конкурсное производство, возможна лишь в порядке, предусмотренном статьей 139 Закона о банкротстве, на торгах, целью которых является получение максимальной выручки от реализации имущества должника. Данная цель не входит в противоречие с установленным Законом N 14-ФЗ правилом о принадлежности участнику общества права преимущественной покупки доли; использование этого права возможно постольку, поскольку это отвечает задачам процедуры банкротства, то есть реализация права преимущественной покупки доли участника общества возможна после проведения торгов и по цене не ниже сформировавшейся по итогам этих торгов. Для обеспечения этого права необходимым является уведомление участника общества о сформировавшейся в ходе проведения торгов цене продажи и, если по прошествии установленного срока участник не реализует свое преимущественное право покупки, то такое право прекращается (пункт 6 статьи 21 Закона N 14-ФЗ) и покупателем доли признается победитель торгов.

Приведенная позиция согласуется с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", согласно которым при продаже акций закрытого акционерного общества на торгах, проводимых в рамках исполнительного производства или в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером закрытого акционерного общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов, получили правильную правовую оценку, основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 25.11.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 по делу N А57-26081/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

В.В. Конопатов А.А. Минеева