Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 июня 2020 г. N Ф06-60917/20 по делу N А12-31773/2018

г. Казань

09 июня 2020 г.

Дело N А12-31773/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Палеевой С.Г.

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Волгоградской области представителей: ФНС России - Омаровой П.М., доверенность от 10.02.2020, Джалалова Нуратдина Вали оглы - Демьяновой Я.В., доверенность от 20.11.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Джалалова Нуратдина Вали оглы

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.11.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020

по делу N А12-31773/2018

по заявлению Федеральной налоговой службы к Джалалову Нуратдину Вали оглы о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, с привлечением заинтересованных лиц: общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-ЛИЗИНГ", Рихтера Артура Владимировича, Ибадулаева Марата Уразбаевича, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Завод Нефтегазмаш" (ИНН 3443068645, ОГРН 1053477445757) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.04.2019 общество с ограниченной ответственностью "Завод Нефтегазмаш" (далее - ООО "Завод Нефтегазмаш", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Филиппов В.И.

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 28.04.2018, заключенного между ООО "Завод Нефтегазмаш" и Джалаловым Нураддином Вали оглы (далее также - ответчик) и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.11.2019 договор купли-продажи от 28.04.2018 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Джалалова Н.В.о. в пользу ООО "Завод Нефтегазмаш" действительной стоимости транспортного средства в размере 4 020 000,00 руб. и восстановления права требования Джалалова Н.В.о. к ООО "Завод Нефтегазмаш" задолженности в размере 50 000,00 руб.

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.11.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Джалалов Н.В.о. просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявления ФНС России отказать.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Поволжского округа поступило ходатайство Джалалова Н.В.о. о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ТОО "Буровые Технологии".

Суд кассационной инстанции рассмотрел и отклонил заявленное ходатайство, поскольку в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечение третьего лица возможно судом первой инстанции до принятия решения по существу спора; привлечение третьего лица на стадии рассмотрения кассационной жалобы нормами действующего законодательства не предусмотрено.

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Волгоградской области.

Проверив законность обжалованного судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, отзывы на нее, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судами, 28.04.2018 между должником (продавец) и Джалаловым Н.В.о. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого Продавец передал в собственность Покупателя автомобиль ЛЕКСУС LX570, 367 л/с, VIN JTJHY00W704176078, 2015 года выпуска. Согласно договору, цена автомобиля составила 50 000,00 руб. (пункт 4.1).

Переход права собственности на автомобиль зарегистрирован в установленном порядке, что подтверждается карточкой учета транспортного средства.

Обращаясь с настоящим заявлением, ФНС России ссылалась на совершение сделки при неравноценном встречном исполнении (пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами Закона о банкротстве, разъяснениями постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), пришли к правомерному выводу о наличии совокупности условий для признания оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 28.04.2018 недействительной сделкой как совершенной с целью причинения вреда кредиторам должника, а также по признаку неравноценности встречного предоставления (пункты 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи, с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

Следовательно, предметом доказывания является неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки - пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 17.09.2018, то есть оспариваемая сделка совершена в период подозрительности (за 4,5 месяца).

Согласно разъяснений, данных в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В ходе рассмотрения спора судами было установлено следующее.

В целях определения рыночной стоимости транспортного средства на момент заключения спорного договора назначена судебная экспертиза. Согласно представленному 05.09.2019 в материалы дела заключению эксперта N 003-Э/19, по состоянию на 28.04.2018 рыночная стоимость автомобиля составляла 4 020 000,00 руб.

Заключение эксперта признано судом надлежащим доказательством, поскольку оно соответствует действующему законодательству и требованиям федеральных стандартов оценки и является допустимым доказательством стоимости спорного имущества.

Лицами, участвующими в обособленном споре, экспертное заключение не оспорено.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что установленная договором цена (50 000,00 руб.) меньше определенной экспертом рыночной цены (4 020 000,00 руб.) более, чем в 80 раз, в связи с чем оспариваемый договор заключен должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, что привело к уменьшению конкурсной массы должника, и, как следствие, причинению вреда имущественным правам кредиторов должника.

Возражая против заявленных требований, Джалалов Н.В.о. указывал на то, что оспариваемая сделка совершена при равноценном встречном исполнении, поскольку исходя из соглашения о частичном исполнении договора в натуре от 17.04.2018 и договора поставки от 13.04.2018 N 10/2018-С, фактически цена спорной сделки составила 5 050 000,00 руб.

В обоснование указанного довода Джалалов Н.В.о. исходил из того, что в рамках исполнения договора поставки от 13.04.2018 N 10/2018-С, заключенного между должником (покупатель) и ТОО "Буровые Технологии" (поставщик), руководителем которого является Джалалов Н.В.о., товариществом поставлена должнику продукция на сумму 13 000 000 руб. Оплата поставленной продукции произведена ООО "Завод Нефтегазмаш" следующим образом: 8 000 000,00 руб. - на счет поставщика, 5 000 000,00 руб. - путем передачи в собственность Джалалова Н.В.о. спорного автомобиля, что подтверждается соглашением о частичном исполнении договора в натуре от 17.04.2018.

Между тем, при проверке данного довода, суды установили, что соглашение о частичном исполнении договора в натуре датировано 17.04.2019, то есть после признания ООО "Завод Нефтегазмаш" несостоятельным (банкротом). При этом суды критически оценили соглашение о частичном исполнении договора в натуре от 17.04.2018, указав, что независимо от даты заключения указанного соглашения 17.04.2018 либо 17.04.2019, соглашение подписано со стороны должника Квашниным А.М. (учредитель должника с 07.06.2016; директором должника с 13.10.2014 являлся Рихтер А.В.), т.е. неуполномоченным на совершение сделки лицом. Кроме того, на указанном соглашении отсутствует корпоративная печать и реквизиты ООО "Завод Нефтегазмаш", а указаны лишь паспортные данные физического лица Квашнина А.М., в связи с чем, указанное соглашение не может считаться заключенным от имени ООО "Завод Нефтегазмаш".

Кроме этого, в ходе рассмотрения данного обособленного спора Джалаловым Н.В.о. были заявлены доводы о том, что им были выкуплены у ТОО "Буровые технологии" права требования к ООО "Завод Нефтегазмаш" в размере 5 000 000,00 руб.

Отклоняя данные доводы, суды установили отсутствие доказательств заключения договора поставки, по условия которого (пункт 12.5 договора), стороны должны были заключить трехстороннее соглашение с обязательным письменным обоюдным согласием поставщика (ТОО "Буровые технологии") и покупателя (ООО "Завод Нефтегазмаш"), взаимосвязь указанных юридически значимых действий не доказана, поэтому данное соглашение о частичном исполнении договора в натуре от 17.04.2018 (17.04.2019) не может быть принято в качестве допустимого доказательства оплаты по спорному договору.

Согласно выводов судов, ссылка ответчика на то обстоятельство, что спорное транспортное средство находилось в лизинге, не имеет правового значения для рассматриваемого спора, поскольку, как следует из материалов дела, обязательства должника по договору лизинга N 1341ВГ-НГМ/02/2015 от 30.06.2016 перед ООО "РЕСО-Лизинг" исполнены в полном объеме, в связи с чем, 28.04.2018 имущество передано в собственность должника (соглашение о переходе права собственности, акт приема передачи). Указанные обстоятельства также подтверждены самим лизингодателем в письме от 03.06.2019.

Кроме этого, суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод об отсутствии оснований для привлечения ТОО "Буровые технологии" к участию в деле в качестве третьего лица, предусмотренных частью 1 статьи 51 АПК РФ, поскольку права и законные интересы ТОО "Буровые технологии" судебным актом фактически не затронуты (обжалуемое определение не содержит выводов о правах и обязанностях ТОО "Буровые технологии").

Таким образом, с учетом установленных по обособленному спору обстоятельств суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Последствия недействительности сделки применены правильно, в соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права и не допущены нарушения норм процессуального права, исследованы все обстоятельства, входившие в предмет доказывания, и оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Кодекса.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие с выводами судов; подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку установленных по обособленному спору обстоятельств.

Между тем, с учетом положений статей 286, 287 АПК РФ, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.04.2020 было приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Волгоградской области и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 по делу N А12-31773/2018.

В соответствии с частью 283 АПК РФ исполнение судебных актов приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба была рассмотрена судом кассационной инстанции по существу, судебная коллегия считает необходимым отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Волгоградской области и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 по делу N А12-31773/2018.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.11.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 по делу N А12-31773/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Волгоградской области от 12.11.2019 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 по делу N А12-31773/2018, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.04.2020, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев