Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 апреля 2001 г. N КГ-А40/1732-01 Поскольку договор об уступке товарного знака не отвечает понятию крупной сделки, у суда нет оснований считать данный договор недействительным в силу его ничтожности как не соответствующего порядку совершения крупных сделок

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 апреля 2001 г. N КГ-А40/1732-01

Внешний управляющий ЗАО "Вокруг света" в интересах ЗАО "Вокруг света" обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Концерн "ВМ Реклама" и Роспатенту о признании договора об уступке товарного знака от 20 января 1999 года недействительным в силу его ничтожности как не соответствующего требованиям статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и применении последствий ничтожной сделки путем отмены решения Роспатента N 50-11/6710 о регистрации договора об уступке товарного знака и аннулировании регистрации от 15 февраля 1999 года ФИПС N 6710.

Решением суда первой инстанции от 13 июля 2000 года исковые требования удовлетворены в части признания договора уступки товарного знака от 20 января 1999 года недействительным. В части требований к Роспатенту производство по делу прекращено.

Удовлетворяя исковые требования о признании спорного договора недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что стоимость уступленного товарного знака составляла 45% от уставного капитала ЗАО "Вокруг света" и поэтому заключение генеральным директором ЗАО "Вокруг света" спорного договора единолично противоречит требованиям статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пунктам 9.2.18 и 10.4 Устава ЗАО "Вокруг света", так как одобрения этого договора уступки решением совета директоров или общего собрания акционеров не было.

Прекращая производство по делу в части иска о применении последствий, суд первой инстанции исходил из того, что споры о признании недействительной регистрации договора уступки товарного знака не подведомственны арбитражным судам, поскольку такие споры в соответствии со статьями 28 и 45 Закона Российской Федерации "О товарных знаках, знаках обслуживания и наименованиях мест происхождения товаров" рассматриваются Апелляционной палатой.

Суд апелляционной инстанции постановлением от 20 февраля 2001 года изменил решение от 13 июля 2000 года по основанию, предусмотренному пунктом 2 части 1 статьи 158 АПК РФ, в части удовлетворения иска о признании договора уступки товарного знака от 20 января 1999 года недействительным, отказав в удовлетворении этого искового требования. В остальной части решение от 13 июля 2000 года оставлено без изменения.

Рассматривая дело повторно, в соответствии с частью 1 статьи 155 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что обстоятельства, являющиеся основаниями для признания спорного договора недействительным, не доказаны истцом.

Суд апелляционной инстанции установил, что стоимость товарного знака, уступленного ответчику, не превышает 25% балансовой стоимости активов истца и поэтому отсутствуют основания считать спорный договор крупной сделкой и, соответственно, отсутствуют основания для применения порядка совершения крупных сделок, предусмотренного статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", к спорному договору.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, оценив природу оспариваемого договора, установил, руководствуясь статьями 128, 138 ГК РФ, что предмет оспариваемого договора - результаты интеллектуальной деятельности, хотя и относятся к объектам гражданских прав, но не являются ни имуществом, ни иными имущественными правами.

В кассационной жалобе истец указывает на неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права судом апелляционной инстанции, просит отменить постановление от 20 февраля 2001 года и оставить в силе решение от 13 июля 2000 года.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители ответчика - ЗАО "Концерн "ВМ Реклама" - отвергли доводы кассационной жалобы и просили оставить жалобу без удовлетворения. Свои возражения ответчик также изложил в отзыве на кассационную жалобу, представленном в судебное заседание.

Представитель ответчика - Роспатента - не возражал против доводов жалобы, но и не поддержал доводов жалобы.

Рассмотрев кассационную жалобу, отзыв на кассационную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Рассматривая данное дело, суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал представленные по делу доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы об изменении решения суда первой инстанции и не допустил нарушений ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы суд кассационной инстанции не признает правомерными, поскольку эти доводы направлены на переоценку доказательств, имеющихся в материалах дела, что не допускается при пересмотре судебных актов судов первой и апелляционной инстанций в кассационном порядке, исходя из положений статьи 174 АПК РФ.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления от 20 февраля 2001 года.

Руководствуясь статьями 171, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

постановление от 20 февраля 2001 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-20472/00-104-139 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.