Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 июня 2020 г. N Ф06-60559/20 по делу N А06-3244/2018

г. Казань

25 июня 2020 г.

Дело N А06-3244/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колгановой Ю.П. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в Арбитражном суде Астраханской области:

представителя Кокошкина Юрия Константиновича - Слугина В.В., доверенность от 19.09.2019,

при участии в Арбитражном суде Калининградской области:

конкурсного управляющего производственно-коммерческой фирмой "Югтелекабель" Гуляренко Егора Сергеевича,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Астраханской области, Арбитражным судом Калининградской области кассационную жалобу Кокошкина Юрия Константиновича

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020

по делу N А06-3244/2018

по заявлению конкурсного управляющего производственно-коммерческой фирмой "Югтелекабель" Гуляренко Егора Сергеевича к Кокошкину Юрию Константиновичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы "Югтелекабель" (414000, г. Астрахань, ул. Епишина, д. 75, ОГРН 1123015002615, ИНН 301501001),

УСТАНОВИЛ:

решением арбитражного суда Астраханской области от 18.12.2018 общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Югтелекабель" (далее - ООО ПКФ "Югтелекабель", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Гуляренко Егор Сергеевич.

Конкурсный управляющий Гуляренко Е.С. обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением к Кокошкину Юрию Константиновичу (далее - ответчик) о признании недействительным договора от 17.09.2018 купли-продажи транспортного средства (автомобиля марки "Smart Fortwo Coupe", 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WME4533441K158492) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Кокошкина Ю.К. денежных средств в размере 710 000 руб.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 18.11.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 определение Арбитражного суда Астраханской области от 18.11.2019 отменено, принят по делу новый судебный акт. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 17.09.2018, заключенный между ООО ПКФ "Югтелекабель" и Кокошкиным Ю.К. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Кокошкина Ю.К. возвратить в конкурсную массу ООО ПКФ "Югтелекабель" транспортное средство марки "Smart Fortwo Coupe", 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WME4533441K158492, государственный регистрационный номер Х790АВ799, восстановления Кокошкину Ю.К. права требования задолженности к ООО ПКФ "Югтелекабель" в размере 50 000 руб.

Не согласившись с принятым апелляционным судом судебным актом, Кокошкин Ю.К. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020, определение Арбитражного суда Астраханской области от 18.11.2019 оставить в силе, указывая на неправильное применение судом норм права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель полагает необоснованными выводы суда апелляционной инстанции о недоказанности факта оплаты по оспариваемому договору.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.06.2020 произведена замена судьи Богдановой Е.В., входившей в состав суда по рассмотрению настоящей кассационной жалобы, на судью Егорову М.В.

В судебном заседании представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал. Конкурсный управляющий Гуляренко Е.С. высказал возражения относительно удовлетворения жалобы.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения судом норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 17.09.2018 между ООО ПКФ "Югтелекабель" (продавец) и Кокошкиным Ю.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства автомобиля марки "Smart Fortwo Coupe", 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WME4533441K158492.

Согласно договору уплаченная покупателем продавцу за приобретенное транспортное средство сумма составляет 50 000 руб.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 21.05.2018.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, при неравноценном встречном предоставлении, направлена на вывод ликвидных активов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 17.09.2018 недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и применении последствий ее недействительности.

Судом установлено, что автомобиль марки "Smart Fortwo Coupe", 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WME4533441K158492, приобретен должником по договору лизинга от 07.07.2017 N 1641385-ФЛ/КРЛ-17, заключенному с ПАО "Европлан".

По условиям договора сумма лизинговых платежей составляет 939 428,12 руб., авансовый платеж лизингополучателя - 445 973,78 руб., срок лизинга - 12 месяцев, ежемесячный платеж - 44 662,82 руб., выкупная цена предмета лизинга - 28 015,83 руб.

Согласно акту сверки расчетов от 30.08.2018 между ООО ПКФ "Югтелекабель" и ПАО "Европлан" должник в полном объеме оплатил лизинговые услуги в размере 939 428,12 руб.

После оплаты ПАО "Европлан" лизинговых платежей, выкупной стоимости и перехода 22.08.2018 автомобиля в собственность ООО ПКФ "Югтелекабель" должник заключил с Кокошкиным Ю.Н. договор купли-продажи, указав в договоре стоимость автомобиля в размере 50 000 руб.

Обосновывая факт оплаты по договору, Кокошкин Ю.Н. указывал на то, что по банковским реквизитам, предоставленным Иванцовым, он перечислял в период с 10.07.2017 по 12.05.2018 денежные средства на личную карту директора Иванцова А.Б. (Скобаро Е.Н.), а также Иванцовой Л.Ю. (супруги) в общей сумме 849 473 руб. для оплаты лизинговых платежей (по договору лизинга, заключенному должником с ПАО "Европлан").

В подтверждение указанного обстоятельства Кокошкиным Ю.Н. в материалы дела представлены платежные поручения, а также электронная переписка с Иванцовым А.Б. в приложении мессенджера WhatsApp и iMessage, заверенная временно исполняющим обязанности нотариуса г. Москвы Решетовой О.С.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из того, что установленная в договоре купли-продажи от 17.09.2018 цена за автомобиль в размере 50 000 руб. не свидетельствует о неравноценности встречного предоставления по договору, поскольку Кокошкин Ю.В. оплатил лично руководителю должника Иванцову А.Б. денежные средства за автомобиль в размере 849 473 руб. и не может нести ответственность за дельнейшие действия Иванцова А.Б., в том числе за правильность ведения бухгалтерской отчетности на подконтрольном ему предприятии.

Апелляционный суд, повторно исследовав материалы дела, отменяя определение суда первой инстанции, признавая договор купли-продажи недействительной сделкой применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходил из того, что сделка совершена без равноценного встречного предоставления со стороны ответчика в целях причинения имущественного вреда кредиторам.

При этом суд принял во внимание то, что во исполнение спорного договора ответчиком за приобретенное транспортное средство уплачено должнику только 50 000 руб., вместе с тем рыночная стоимость согласно отчету об оценке от 11.06.2019 N 03-Т/19 на дату совершения сделки составляет 710 000 руб., иные документы свидетельствуют о передаче денежных средств физическому лицу - Иванцову А.Б. и не подтверждают оплату по договору купли-продажи.

Как установил суд, в платежных поручениях в назначении платежа не указано, что денежные средства направлены именно должнику - ООО ПКФ "Югтелекабель" и в счет оплаты за спорное транспортное средство.

Из буквального содержания платежных поручений не следует, что денежные средства Кокошкиным Ю.К. передавались Иванцову А.Б. как директору должника, в счет оплаты должником по договору лизинга или оплаты транспортного средства по договору купли-продажи.

В оспариваемом договоре стороны также не указали, что Кокошкиным Ю.К. ранее внесены денежные средства для оплаты должником лизинговых платежей, которые засчитываются в счет расчетов по настоящему договору купли-продажи.

В этой связи суд посчитал, что взаимосвязь указанных юридически значимых действий не доказана, наличие платежных поручений не подтверждает оплату по договору купли-продажи.

Выписки из банковской карты, на которые ссылается ответчик в качестве доказательства оплаты за транспортное средство, в материалах дела отсутствуют. Какой-либо иной документ, подтверждающий внесение именно на счет должника суммы в счет оплаты обязательств должника по договору лизинга или в счет оплаты транспортного средства, удостоверенный печатью организации и подписью уполномоченного на то лица (например, квитанция к приходному кассовому ордеру), Кокошкиным Ю.К. не представлен и в материалах дела отсутствует.

Из представленной электронной переписки с директором должника Иванцовым А.Б. также не следует вывод о приобретении именно спорного транспортного средства.

Суд отметил о праве ответчика обратиться в суд за судебной защитой при наличии оснований полагать, что со стороны Иванцова А.Б. (Скобаро Е.Н.) имело место неосновательное обогащение.

Поскольку обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка вышла за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной применительно к статьям 10, 168 ГК РФ.

Так как спорный автомобиль находится у ответчика, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, применил последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить автомобиль в конкурсную массу и восстановления Кокошкину Ю.К. права требования задолженности к ООО ПКФ "Югтелекабель" в размере 50 000 руб., оплаченных по договору.

Разрешая настоящий спор, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы суда основаны на итогах оценки всей совокупности представленных в дело доказательств, сделаны с учетом установленных фактических обстоятельств и не противоречат подлежащим применению нормам материального и процессуального права.

Суд округа оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. При этом, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Установив, что отчуждение ликвидного актива должника - автомобиля произошло за неравноценное встречное исполнение с целью причинения вреда кредиторам в виде уменьшения имущества должника, подлежащего включению в конкурсную массу, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о признании оспариваемой сделки недействительной применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правильно применив последствия ее недействительности в соответствии положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучены судебной коллегией и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены постановления апелляционного суда кассационной инстанцией не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 по делу N А06-3244/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

В.Р. Гильмутдинов М.В. Егорова