Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 июня 2020 г. N Ф06-61167/20 по делу N А12-27734/2018

г. Казань

23 июня 2020 г.

Дело N А12-27734/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Королевой Н.Н., Смоленского И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видео-конференц-связи помощником судьи Хайруллиной Л.Г.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Волгоградской области и Арбитражном суде Самарской области представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Вектор" - Шаминой Д.Р., доверенность от 01.10.2019,

общества с ограниченной ответственностью "А.С.-Авто" - Софиной С.В., доверенность от 01.04.2019,

общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский Завод Весоизмерительной Техники" - Сатурова А.А., доверенность от 19.01.2019,

Шакалинского А.В. - Плехова А.А., доверенность от 03.12.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Вектор", общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский Завод Весоизмерительной Техники"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.11.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020

по делу N А12-27734/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "А.С.-Авто" к акционерному обществу "Мотороремонтный завод "Волгоградский", обществу с ограниченной ответственностью "ВЕКТОР" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным и применении последствий недействительности договора в виде двусторонней реституции и приведении сторон в первоначальное положение в форме возврата недвижимого имущества, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора - управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, Смагина Артема Павловича, общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский Завод Весоизмерительной Техники", временного управляющего АО "Мотороремонтный завод "Волгоградский" Сыроватского Д.М., Субеева Т.М., Шакалинского А.В., Шакалинского Д.В., Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "А.С.-Авто" (далее - ООО "А.С.-Авто", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к акционерному обществу "Мотороремонтный завод "Волгоградский" (далее - АО "МРЗ "Волгоградский"), обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "Вектор") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016, заключенного между АО "МРЗ "Волгоградский" и ООО "ВЕКТОР". Просит применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016, заключенного между АО "МРЗ "Волгоградский" и ООО "ВЕКТОР". Обязать АО "МРЗ "Волгоградский" возвратить ООО "ВЕКТОР", уплаченные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 денежные средства в сумме 1 500 000, 00 рублей.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.11.2019, оставленным без изменений постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020, принят отказ от требований к АО "МРЗ "Волгоградский", ООО "ВЕКТОР" в части применения последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 в отношении следующих объектов: 13 земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов - завод. Площадь: 4848 кв.м.; кадастровый номер 34:34:030046:147; здание польского склада, назначение: Складское. Площадь: 1583.2 кв.м, по наружному обмеру. Инвентарный номер: 013493. Литер: Г9. Этажность 1.; кадастровый номер 34:34:030046:175. Производство по делу в данной части прекращено. Исковые требования удовлетворены.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, ООО "Вектор", ООО "Волгоградский Завод Весоизмерительной Техники" просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Поскольку ООО "Вектор" обеспечил явку представителя в суде кассационной инстанции, судебное заседание продолжено с применением систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Волгоградской области.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва истца, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судом, по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 АО "МРЗ "Волгоградский" (Продавец) передало в собственность ООО "ВЕКТОР" (Покупатель) земельные участки и недвижимое имущество, расположенные на них, в количестве 24 единиц по цене 69 890 000,00 рублей за весь имущественный комплекс.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.09.2016 по делу N А12-31127/2015 с АО "МРЗ "Волгоградский" в пользу ООО "А.С.- Авто" взыскана сумма фактических затрат по производству неотделимых улучшений в арендуемом помещении, расположенном по адресу: г.Волгоград, шоссе Авиаторов, 11 в размере 36 708 288, 57 рублей с учетом НДС, проценты по статье 395 ГК РФ в размере 3 318 429, 29 рублей за период с 29.05.2015 по 31.08.2016 с последующим начислением процентов на сумму задолженности в размере 36 708 288, 57 рублей исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, с 01.09.2016 по день фактической уплаты.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2017 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.09.2016 изменено. С АО "МРЗ "Волгоградский" в пользу ООО "А.С.- Авто" взыскана сумма фактических затрат по производству неотделимых улучшений в размере 36 166 900,64 рублей с учетом НДС, за период с 29.05.2015 по 31.08.2016 проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 269 487,82 рублей с последующим начислением процентов на сумму задолженности в размере 36 166 900,64 рублей исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, с 01.09.2016 по день фактической уплаты.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.01.2019 в отношении АО "МРЗ "Волгоградский" по заявлению ООО "А.С.-Авто" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Сыроватский Д.М., требование ООО "А.С.Авто" в размере 33 678 848,76 рублей - основного долга и 3 269 487,82 рублей - процентов включено в реестр требований кредиторов АО "МРЗ "Волгоградский" в 7 составе требований кредиторов третьей очереди на основании судебного акта по делу N А12-31127/2015.

Оспаривая сделку со ссылкой на положения статей 10, пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО "А.С.-Авто" указывает на то, что целью реализации спорного имущества, принадлежащего АО "МРЗ "Волгоградский", было предотвращение возможного обращения на него взыскания на основании судебного акта по делу N А12-31127/2015, поскольку это имущество являлось единственным имуществом, за счет которого возможно получить денежные средства. Земельные участки и объекты недвижимого имущества были реализованы по цене значительно ниже рыночной цены.

Оценив спорный договор на предмет его недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о заключении сторонами договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 при злоупотреблении сторонами правом, с целью вывода из собственности должника ликвидного имущества, во избежание обращения на него взыскания по требованию кредитора.

При этом судами установлено и подтверждено экспертным заключением от 29.08.2019 N 1/19, что сторонами сделки договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 существенно занижена стоимость объектов. Согласно заключению эксперта стоимость недвижимого имущества на дату заключения спорного договора составила 146 255 000 руб. за весь имущественный комплекс.

Вместе с тем ООО "Вектор" по оспариваемому договору произвел оплату в размере 1 500 000 руб. лишь 25.04.2018, что подтверждается отчетом по проводкам ООО "ВЕКТОР" за январь 2016 - сентябрь 2019 года.

Имеющаяся опубликованная бухгалтерская отчетность за 2018 год, по строке 1150 баланса (основные средства) содержит нулевой показатель. В связи с чем, ООО "Вектор" на момент заключения оспариваемого договора не обладал активами, достаточными для исполнения своих обязательств по оплате по оспариваемому договору даже в установленной в нем сумме - 69 890 000 руб.

При этом единственный платеж в размере 1 500 000 руб. произведен спустя 1 год 4 месяца после совершения сделки.

Спорный договор не содержит условий обеспечения исполнения обязательства по оплате, что подтверждает его заключение на значительно худших для продавца и его кредиторов условиях.

Таким образом, суды, с учетом установленных обстоятельств, имеющихся в деле материалов, пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка предполагала заведомо неравноценное встречное исполнение. При этом доказательств экономической целесообразности заключения договора на таких условиях, с учетом наличия установленной в судебном порядке задолженности перед истцом, не представлено.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства установлено, что деятельность на приобретенном имущественном комплексе ООО "Вектор" не ведется, пояснений по вопросу о цели приобретения ООО "Вектор" не дано.

Условие, содержащееся в пункте 2.4. оспариваемого договора, о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью, не соответствует действительности и исключает возникновение права залога продавца в силу закона (пункт 5 статьи 488 Гражданского кодекса РФ) на проданное и не оплаченное имущество.

Включение пункта 2.4. в спорный договор создает видимость исполнения сделки, в том числе, для возможности регистрации перехода права собственности, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

Данные обстоятельства подтверждают доводы истца о том, что целью реализации спорного имущества, принадлежащего АО "МРЗ "Волгоградский", было предотвращение возможного обращения на него взыскания.

С учетом вышеизложенного суды пришли к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 между АО "МРЗ "Волгоградский" и ООО "ВЕКТОР" является недействительной сделкой, как заключенной с нарушением статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, так как не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств.

Между тем переоценка доказательств и установление обстоятельств спора в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.11.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 по делу N А12-27734/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Р. Галиуллин

Судьи

Н.Н. Королева И.Н. Смоленский