Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 июня 2020 г. N Ф06-63078/20 по делу N А55-23079/2019

г. Казань

30 июня 2020 г.

Дело N А55-23079/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Королёвой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителя истца - Корнеевой Э.Н. по доверенности от 23.09.2019,

в отсутствие ответчика - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий Волжский социальный банк" в лице в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020

по делу N А55-23079/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий Волжский социальный банк", г. Самара (ОГРН 1026300001860, ИНН 6311013853) к обществу с ограниченной ответственностью "СамараБрокер+", г. Самара (ОГРН 1076312003085, ИНН 6312073728) об обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Коммерческий Волжский социальный банк" (далее - истец, банк) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СамараБрокер+" (далее - ответчик, общество) об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога N 420/12/11/35 от 03.04.2012, принадлежащее ответчику на праве собственности: транспортное средство идентификационный номер (VIN) X9U33022P70005243; марка, модель ТС 33022Р; номер двигателя 2.4L-DOHC*208700195, путем продажи на публичных торгах, установив начальную продажную стоимость в размере 175 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020, в иске отказано.

В кассационной жалобе истец просит принятые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель утверждает, что ответчик знал о залоге приобретаемого транспортного средства.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судами установлено, что 04.08.2011 между банком (кредитор) и ООО "ВСБ-Лизинг" (заемщик) заключен договор на предоставление кредитной линии N 420/12/11 с установленным лимитом задолженности по кредитной линии в размере 12 000 000 руб. на срок до 04.02.2014.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между кредитором и заемщиком заключен договор залога N 420/12/11/35 от 03.04.2012, в соответствии с которым залогодатель закладывает залогодержателю транспортное средство: идентификационный номер (V1N) X9U33022P70005243; марка, модель ТС 33022Р; номер двигателя 2.4L-DOHC*203700195.

Общество "ВСБ-Лизинг" 16.04.2015 прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "КВАДРОСТРОЙ", которое в свою очередь, 15.12.2015 прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ООО "ГЕНЕЗИС".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.09.2016 по делу N А55-28168/2013 признаны недействительными сделками банковские операции по списанию с расчетного счета ООО "ВСБ-Лизинг" денежных средств в счет погашения задолженности ООО "ВСБ-Лизинг" по договору N 420/12/11 и восстановлена задолженность ООО "ВСБ-Лизинг" перед банком по состоянию на 11.10.2016.

Банк обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с ООО "ГЕНЕЗИС" задолженности по кредитному договору в размере 4 498 449,81 руб. и обращении взыскания на имущество, в том числе заложенное по договору залога транспортное средство (дело N А55-1892/2017).

В ходе рассмотрения указанного дела судом установлено, что заложенное транспортное средство по состоянию на 04.04.2017 принадлежит на праве собственности Кожаевой О.Я.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного суда от 19.12.2017 по делу N А55-1892/2017 с ООО "ГЕНЕЗИС" в пользу банка взыскана задолженность по кредитному договору в размере 4 498 449,81 руб. Производство по требованию об обращении взыскания на заложенное по договору залога N 420/12/11/35 от 03.04.2012 транспортное средство, принадлежащее на праве собственности Кожаевой О.Я., прекращено.

В последующем истцом установлено, что транспортное средство приобретено ответчиком у Кожаевой О.Я. по договору купли-продажи от 29.09.2017, которая приобрела его у ООО "РОС" по договору купли-продажи от 08.05.2014, а ООО "РОС", в свою очередь, приобрело спорное транспортное средство у ООО "ВСБ-Лизинг" по договору купли-продажи N КП-ОБ-1/12 от 20.08.2012.

Ссылаясь на то, что ответчик знал о залоге транспортного средства, банк обратился в суд с вышеуказанным требованием.

Отказывая в удовлетворении иска, суды правомерно исходили из того, что залог в отношении транспортного средства прекращен.

Как установлено судами, спорный автомобиль являлся предметом лизинга по договору от 02.03.2010 N 004-Л/2010, заключенному ООО "РОС" с лизинговой компанией ООО "ВСБ-Лизинг". Условиями указанного договора лизинга был предусмотрен размер лизинговых платежей, а также выкупная стоимость предмета лизинга, по которой он приобретался лизингополучателем при условии уплаты всех лизинговых платежей, предусмотренных договором. Общество "РОС", являясь лизингополучателем, произвело уплату всех предусмотренных договором лизинговых платежей и в связи с исполнением своих обязательств по уплате лизинговых платежей прибрело у лизингодателя транспортное средство по выкупной стоимости по договору купли-продажи N КП-ОБ-1/12 от 20.08.2012.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17), в том случае, когда залогодержатель знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом лизинга, надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 ГК РФ, при этом положения статьи 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат.

Указанные разъяснения направлены на защиту добросовестных лизингополучателей, справедливо рассчитывающих на приобретение при содействии лизингодателя в собственность имущества, свободного от притязаний третьих лиц, в результате исполнения договора выкупного лизинга. При передаче в лизинг имущества таким лицам оно обременяется их правом последующего выкупа, имеющим приоритет над залоговыми правами организации, предоставившей кредит. Такая правовая позиция была сформулирована Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации еще в постановлении от 22.03.2012 N 16533/11.

В рассматриваемом случае договор залога транспортного средства от 03.04.2012 N 420/12/11/35 заключен по времени позднее договора выкупного лизинга от 02.03.2010 N 004-Л/2010 в отношении уже переданного ООО "РОС" в лизинг транспортного средства, о чем банк при должной степени заботливости и осмотрительности, как разумный участник делового оборота, должен был знать.

Поскольку общество внесло все лизинговые платежи и стало собственником транспортного средства, то с момента регистрации за ним права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности лизинговой компании прекратилось и право залога банка.

Суды верно указали, что в этих условиях банк не вправе требовать обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился.

Кроме того, применив общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге имущества без учета особенностей залога предмета лизинга, разъяснения, сформулированные в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", суды верно указали, что залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого (пункт 4 статьи 339.1 ГК РФ).

Установив, что отношении всех предыдущих владельцев спорного транспортного средства - Кожаевой О.Я., ООО "РОС" и ООО "ВСБ-Лизинг", какие-либо уведомления о залоге движимого имущества в реестре не регистрировались, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ответчик является добросовестным приобретателем, поскольку он не знал и не мог знать о наличии обременения в отношении приобретаемого имущества.

При таких обстоятельствах являются правомерными выводы судов о несостоятельности заявленного требования.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы основаны не неверном толковании норм материального права и разъясняющих их актов, в связи с чем кассационной коллегией отклоняются.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 по делу N А55-23079/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

Н.Н. Королёва Э.Р. Галиуллин