Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 июля 2020 г. N Ф06-61125/20 по делу N А65-8225/2019

г. Казань

07 июля 2020 г.

Дело N А65-8225/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Егоровой М.В., Баширова Э.Г.,

при участии представителей:

акционерного общества "Газпромбанк" - Процюк О.С., доверенность от 31.03.2020,

временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Таткабель" Прокофьева К.А. - Лычкина В.А., доверенность от 02.03.2020,

публичного акционерного общества "Росбанк" - Бенни В.Г., доверенность от 14.03.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества "Росбанк", акционерного общества Банк "Северный морской путь"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020

по делу N А65-8225/2019

по заявлению акционерного общества "Газпромбанк" о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Таткабель" (ИНН 1624011485), с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "ИДЕА Групп", общества с ограниченной ответственностью "ХК ИНВЭНТ", акционерного общества "Экспериментальный научно-проектный институт", общества с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-ЭЛЕКТРО", общества с ограниченной ответственностью "Предприятие производственно-технической комплектации", общества с ограниченной ответственностью "Таттеплоизоляция", временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Таттеплоизоляция", общества с ограниченной ответственностью "Инвэнт", временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Инвэнт",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Таткабель" (далее - должник, ООО "Таткабель") в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось акционерное общество "Газпромбанк" (далее - АО "Газпромбанк", кредитор) с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2019 требование АО "Газпромбанк" включено в реестр требований кредиторов ООО "Таткабель" в третьею очередь в размере 2 662 860 277,56 руб. долга, 218 134 476,38 руб. процентов за пользование кредитом, как обеспеченные залогом следующего имущества должника:

- по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 4714-023/З-5 от 12.05.2014:

кабельный завод на промплощадке ООО "ЭнергоИнвест", количество этажей - 5, назначение: нежилое, общей площадью 26 411,1 кв.м, инв. N 258/1, кадастровый номер 16:24:150105:22, адрес объекта: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище;

испытательная станция, количество этажей - 1, назначение: нежилое, общей площадью 1 340,7 кв.м, кадастровый номер 16:24:150105:72, адрес объекта: Республика Татарстан, р-н Лаишевский муниципальный район, с/п Столбищеское, с. Столбище;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 33 424 кв.м, кадастровый номер 16:24:150105:10, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище;

земельный участок, площадью 7094 кв.м, кадастровый номер 16:24:150105:71, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище;

по договору залога имущества от 24.04.2014 N 4714-023/З-1, имущества, указанного в приложении N44 к настоящему заявлению;

по договору залога имущества от 31.08.2018 N 4714-023/З-11, имущества, указанного в приложении N45 к настоящему заявлению;

по договору залога товаров в обороте от 31.08.2018 N 4714-023/З-16, имущества, указанного в приложении N46 к настоящему заявлению;

по договору залога имущественных прав (прав требования) от 28.12.2018 N 4714-23/К/ДЗИП-06, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 28.12.2018 - все принадлежащие должнику (а также те, которые возникнут в будущем) имущественные права (права требования денежных средств) по следующим договорам:

договору уступки прав требования (цессии) N 484-ТК/Ц от 22.08.2017, заключенному залогодателем с ООО "ИДЕА Групп", ОГРН 5137746133234, ИНН 7710952568, КПП 771001001;

договору поставки N 839-ТК/Зак от 07.12.2016, заключенному залогодателем с ООО "ИДЕА Групп", ОГРН 5137746133234, ИНН 7710952568, КПП 771001001;

договору уступки прав требования (цессии) N 485-ТК/Ц от 22.08.2017, заключенному залогодателем с ООО "ХК ИНВЭНТ", ОГРН 1070265000046, ИНН 0265029365, КПП 162401001;

договору купли-продажи векселей N 15-ТК/ЦБ от 17.01.2018, заключенному залогодателем с ООО "ХК ИНВЭНТ", ОГРН 1070265000046, ИНН 0265029365, КПП 162401001;

договору поставки N 12-ТК/Зак от 13.01.2017, заключенному залогодателем с АО "ЭНПИ", ОГРН 1057749008668, ИНН 7710607201, КПП 770301001;

договору уступки прав требования (цессии) N 2018/9-Ц-1 от 18.09.2018, заключенному залогодателем с АО "ЭНПИ", ОГРН 1057749008668, ИНН 7710607201, КПП 770301001;

договору уступки прав требования (цессии) N 483-ТК/Ц от 22.08.2017, заключенному залогодателем с АО "ЭНПИ", ОГРН 1057749008668, ИНН 7710607201, КПП 770301001.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 определение суда первой инстанции от 22.11.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, публичное акционерное общество "Росбанк" (далее - ПАО "Росбанк"), акционерное общество Банк "Северный морской путь" и (далее - АО "СМП Банк") обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить.

В обоснование кассационных жалоб заявители указывают на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, на ошибочность выводов о реальности, экономической целесообразности заключения кредитных договоров и обеспечительных сделок, об аффилированности сторон, об отсутствии залогового имущества о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайств.

В судебном заседании представитель ПАО "Росбанк" доводы кассационной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить.

Представители АО "Газпромбанк" и временного управляющего ООО "Таткабель" доводы кассационных жалоб кредиторов отклонили, просили принятые по спору определение от 22.112019 и постановление от 11.02.2020 оставить без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав явившихся в судебное заседание представителей, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 26.10.2017 между АО "Газпромбанк" и ООО "ИНВЭНТ-Электро" (далее - заемщик 2) было заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии N 4717-047/К (далее - кредитный договор 1) (приложение N 4), в соответствии с условиями которого Банк предоставляет заемщику 2 кредит в форме кредитной линии с лимитом задолженности (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) в размере 300 000 000 руб. для финансирования финансово-хозяйственной деятельности, рефинансирования задолженности в коммерческих банках (первоначальным целевым назначением которой являлось пополнение оборотных средств) путем перечисления суммы кредита на расчетный счет заемщика 2, с установлением процентной ставки за пользование кредитом в размере не более 15 процентов годовых.

Согласно пункту 6.3.2 кредитного договора 1 использование кредитной линии производится траншами кредита, каждый из которых предоставляется на срок не более 365 календарных дней с учетом даты, указанной в пункте 6.4 кредитного договора 1. Выдача указанных траншей подтверждается банковскими ордерами (приложения N 34) и выпиской по счету заемщика 2 (приложение N 35).

Между АО "Газпромбанк" и ООО "ИНВЭНТ-Электро" 19.05.2017 было заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии N 4717-032/К (далее - кредитный договор 2) (приложение N 6), в соответствии с условиями которого Банк предоставляет заемщику 2 кредит в форме кредитной линии с лимитом задолженности (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) в размере 500 000 000 руб. для финансирования финансово-хозяйственной деятельности, рефинансирования задолженности в коммерческих банках (первоначальным целевым назначением которой являлось пополнение оборотных средств).

В соответствии с пунктом 6.7.1 кредитного договора 2 предоставление кредита (транша) осуществляется Банком в соответствии с заявлением заемщика 2 о предоставлении кредита в безналичной форме путем перечисления суммы кредита, указанной в заявлении, на расчетный счет заемщика 2, указанный в заявлении, с установлением процентной ставки за пользование кредитом в размере не более 15 процентов годовых.

Выдача указанных траншей подтверждается банковскими ордерами (приложения N 34) и выпиской по счету заемщика 2 (приложение N 35).

03 апреля 2014 года между АО "Газпромбанк" и ООО "ИНВЭНТ-Электро" было заключено кредитное соглашение о предоставлении кредита N 4714-029/К (далее - кредитный договор 3) (приложение N 8), в соответствии с условиями которого сумма кредита составляет 210 000 000 руб. и предоставляется заемщику 2 единовременно до истечения периода использования кредита на основании заявления на получение кредита, путем перечисления в безналичном порядке суммы кредита на расчетный счет, указанный в заявлении, с установлением процентной ставки за пользование кредитом в размере 11,95 процентов годовых.

Между АО "Газпромбанк" и ООО "Таткабель" (далее - заемщик 1) 25.03.2014 было заключено кредитное соглашение о предоставлении кредита N 4714-023/К (далее - кредитный договор 4) (приложение N 10), в соответствии с условиями которого Банк обязался предоставить заемщику 1 кредит в размере 1 603 000 000 руб. для рефинансирования ссудной задолженности ООО "Таткабель" по основному долгу перед ОАО "Банк Москвы" по кредитному договору N К8100/10-0004ЛВ/Д000 от 16.06.2010 и по кредитному договору N К8100/10-0013ЛВ/Д000 от 29.11.2010.

Банк надлежащим образом исполнил обязательства по кредитному договору 4, предоставил 25.03.2014 заемщику 1 денежные средства путем их перечисления в безналичном порядке на счет заемщика 1, открытый в Банке, в размере 1 603 000 000 руб., что подтверждается выпиской по счету заемщика 1 (приложение N 35) и банковским ордером от 25.03.2014 N 474 (приложение N34).

В соответствии с пунктом 6.9.1 кредитного договора 4 заемщик 1 взял на себя обязательство погашать задолженность по кредиту и начисленным процентам по ставке 11.95 процентов годовых, по частям в соответствии с графиком погашения (возврата) кредита, являющимся приложением N 2 к кредитному договору 4.

Между АО "Газпромбанк" и ООО "Таткабель" 19.05.2017 было заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии N 4717-031/К (далее - кредитный договор 5) (приложение N 12), в соответствии с условиями которого Банк предоставляет заемщику 1 кредит в форме кредитной линии с лимитом задолженности (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) в размере 560 000 000 руб. для финансирования финансово-хозяйственной деятельности, рефинансирования задолженности в коммерческих банках (первоначальным целевым назначением которой являлось пополнение оборотных средств).

Согласно пункту 6.3.2 кредитного договора 5 использование кредитной линии производится траншами кредита, каждый из которых предоставляется на срок не более 365 календарных дней с учетом даты, указанной в пунктом 6.4 кредитного договора 5.

Возврат кредита осуществляется заемщиком 1 не реже одного раза в 1 квартал равными долями от суммы фактически предоставленных денежных средств, с учетом того, что предоставленный заемщику 1 кредит должен быть возвращен Банку в полном объеме не позднее даты, указанной в пункте 6.4 кредитного договора 5 - даты, наступающей по истечении 1095 календарных дней от даты подписания кредитного договора 5.

Пунктом 6.8.1 кредитного договора 5 установлена процентная ставка за пользование кредитом в размере не более 15 процентов годовых, которая определяется отдельно по каждому траншу кредита в соответствии с пунктом 6.7.2 кредитного договора 5 и указывается в заявлении.

Выдача траншей подтверждается банковскими ордерами (приложения N 34) и выпиской по счету заемщика 1 (приложение N 35).

Между АО "Газпромбанк" и ООО "Таткабель" 26.10.2017 было заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии N 4717-046/К (далее - кредитный договор 6) (приложение N 14), в соответствии с условиями которого Банк предоставляет заемщику 1 кредит в форме кредитной линии с лимитом задолженности (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) в размере 720 000 000 руб. для финансирования финансово-хозяйственной деятельности, рефинансирования задолженности в коммерческих банках (первоначальным целевым назначением которой являлось пополнение оборотных средств), с установлением процентной ставки за пользование кредитом в размере не более 15 процентов годовых.

Между АО "Газпромбанк" и ООО "Предприятие производственно-технической комплектации" (далее - заемщик 3) 03.04.2014 было заключено кредитное соглашение о предоставлении кредита N 4714-030/К (далее - кредитный договор 7) (приложение N 16), в размере 225 000 000 руб. единовременно до истечения периода использования кредита на основании заявления на получение кредита, с установлением процентной ставки за пользование кредитом в размере 11,95 процентов годовых.

Банк надлежащим образом исполнил обязательства по кредитному договору 7, предоставив 03.04.2014 заемщику 3 денежные средства путем их перечисления в безналичном порядке на счет заемщика 3, открытый в Банке, в согласованном размере.

03 апреля 2014 года между АО "Газпромбанк" и ООО "Таттеплоизоляция" (далее - заемщик 4) было заключено кредитное соглашение о предоставлении кредита N 4714-031/К (далее - кредитный договор 8) (приложение N 18), в размере 160 000 000 руб. с установлением процентной ставки за пользование кредитом в размере 11,95 процентов годовых.

Банк надлежащим образом исполнил обязательства по кредитному договору 8, предоставив 03.04.2014 заемщику 4 денежные средства, путем их перечисления в безналичном порядке на счет заемщика 4, открытый в Банке, в согласованном размере, что подтверждается выпиской по счету заемщика 4 (приложение N 35) и банковским ордером от 03.04.2014 N 542 (приложение N 34).

Между АО "Газпромбанк" и ООО "Таттеплоизоляция" (далее - Заемщик 4) 19.05.2017 было заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии N 4717-033/К (далее - кредитный договор 9) (приложение N 20), в соответствии с условиями которого Банк обязался предоставить заемщику 4 кредит в форме кредитной линии с лимитом задолженности (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) в размере 400 000 000 руб. для финансирования финансово-хозяйственной деятельности, рефинансирования задолженности в коммерческих банках (первоначальным целевым назначением которой являлось пополнение оборотных средств), с установлением процентной ставки за пользование кредитом в размере не более 15 процентов годовых.

Выдача указанных траншей подтверждается банковскими ордерами (приложения N 34) и выпиской по счету заемщика 4 (приложение N 35).

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств заемщиков 2-4 по кредитным договорам N 1-3,7-9 между Банком и ООО "Таткабель" (далее - должник/поручитель) были заключены следующие договоры поручительства:

- в обеспечение обязательств ООО "Предприятие производственно-технической комплектации" по кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4714-030/К от 03.04.2014 - договор поручительства N 4714-030/П-3 от 03.04.2014 (далее - договор поручительства 1) (приложение N22);

- в обеспечение обязательств ООО "ИНВЭНТ-Электро" по кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4714-029/К от 03.04.2014 - договор поручительства N 4714-029/П-3 от 03.04.2014 (далее - договор поручительства 2) (приложение N 23);

- в обеспечение обязательств ООО "ИНВЭНТ-Электро" по кредитному соглашению об открытии кредитной линии N 4717-047/К от 26.10.2017 - договор поручительства N 4717-047/П-2 от 26.10.2017 (далее - договор поручительства 3) (приложение N24);

- в обеспечение обязательств ООО "ИНВЭНТ-Электро" по кредитному соглашению об открытии кредитной линии N 4717-032/К от 19.05.2017 - договор поручительства N 4717-032/П-2 от 20.06.2017 (далее - договор поручительства 4) (приложение N25);

- в обеспечение обязательств ООО "Таттеплоизоляция" по кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4714-031/К от 03.04.2014 - договор поручительства N 4714-031/П-3 от 03.04.2014 (далее - договор поручительства 5) (приложение N26);

- в обеспечение обязательств ООО "Таттеплоизоляция" по кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-033/К - договор поручительства N 4717-033/П-2 от 20.06.2017 (далее - договор поручительства 6) (приложение N27).

В соответствии с пунктом 1.1 договоров поручительства 1-6 поручитель обязался солидарно с заемщиками 2-4 отвечать перед Банком за исполнение заемщиками 2-4 их обязательств по кредитным договорам 1-3, 7-9.

В соответствии с пунктом 4.6 договоров поручительства 1-6 поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, что и заемщики 2-4, включая возврат суммы кредита (основного долга), уплату процентов, уплату неустоек (пеней) и иных платежей, установленных кредитными договорами 1-3, 7-9, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиками 2-4.

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика 2 по кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 26.10.2017 N 4717-047/К, кредитному соглашение об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-032/К, кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4714-029/К от 03.04.2014, должника (заемщика 1) по кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4714-023/К от 25.03.2014, кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-031/К, кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 26.10.2017 N 4717-046/К, заемщика 3 по кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4714-030/К от 03.04.2014, заемщика 4 по кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4714-031/К от 03.04.2014, кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-033/К между Банком и ООО "Таткабель" (далее - должник/залогодатель) были заключены следующие договоры залога:

1. Договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 4714-023/З-5 от 12.05.2014, зарегистрированный Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан 23.05.2014 за номером 16-16-26/016/2014-16, с учетом дополнительного соглашения от 28.12.2016 N1, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан 17.01.2017 за номером 16:24:150105:22-16/001/2017-1, дополнительного соглашения N2 от 09.11.2017, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан 20.11.2017 за номером 16:24:150105:10-16/011/2017-4, дополнительного соглашения N 3 от 14.08.2018, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан 28.08.2018 за номером 16:24:150105:71-16/021/2018-1 (далее - договор ипотеки 1) (приложение N28).

Согласно выпискам из ЕГРН от 04.08.2019 в настоящий момент предмет залога принадлежит заемщику 1 на праве собственности, обременен ипотекой в пользу Банка (приложение N 33).

По условиям договора ипотеки 1 должник передал в залог Банку следующее имущество:

- кабельный завод на промплощадке ООО "ЭнергоИнвест" (далее - здание 1), количество этажей - 5, назначение: нежилое, общей площадью 26 411,1 кв.м, инв. N 258/1, кадастровый номер 16:24:150105:22, адрес объекта: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище;

- испытательная станция (далее - здание 2), количество этажей - 1, назначение: нежилое, общей площадью 1 340,7 кв.м, кадастровый номер 16:24:150105:72, адрес объекта: Республика Татарстан, р-н Лаишевский муниципальный район, с/п Столбищеское, с. Столбище;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 33 424 кв.м (далее - земельный участок 1), кадастровый номер 16:24:150105:10, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище;

- земельный участок (далее - земельный участок 2), площадью 7094 кв.м, кадастровый номер 16:24:150105:71, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище.

Общая залоговая стоимость предмета ипотеки составляет 531 548 262 (пятьсот тридцать один миллион пятьсот сорок восемь тысяч двести шестьдесят два 00/100) руб., в том числе:

- здание 1 оценивается в сумме 484 358 126,70 (четыреста восемьдесят четыре миллиона триста пятьдесят восемь тысяч сто двадцать шесть 70/100) руб.;

- здание 2 оценивается в сумме 25 717 752,20 (двадцать пять миллионов семьсот семнадцать тысяч семьсот пятьдесят два 20/100) руб.;

- земельный участок 1 оценивается в сумме 17 266 935,00 (семнадцать миллионов двести шестьдесят шесть тысяч девятьсот тридцать пять 00/100) руб.;

- земельный участок 2 оценивается в сумме 4 205 448,10 (четыре миллиона двести пять тысяч четыреста сорок восемь 10/100) руб.;

2. Договор залога имущества N 4714-023/З-1 от 24.04.2014, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 28.12.2016, дополнительного соглашения N 2 от 19.05.2017, дополнительного соглашения N 3 от 09.11.2017, дополнительного соглашения N 4 от 20.07.2018, дополнительного соглашения N 5 от 28.12.2018 (далее - договор залога 1), по условиям которого заемщик 1 передал в залог Банку имущество, указанное в приложении N44 к настоящему Заявлению (далее - предмет залога) (приложение N29).

В настоящий момент предмет залога принадлежит заемщику 1 на праве собственности и находится в залоге у Банка, что подтверждается выпиской из реестра уведомлений о залоге движимого имущества (включая сведения об уведомлениях о залоге, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям) от 09.08.2019 (приложение N 33).

3. Договор залога имущества N 4714-023/З-11 от 31.08.2018, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 28.12.2018 (далее - договор залога 2), по условиям которого заемщик 1 передал в залог Банку имущество, указанное в приложении N45 к настоящему заявлению (далее - предмет залога) (приложение N30).

4. Договор залога товаров в обороте N 4714-023/З-16 от 31.08.2018, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 28.12.2018 (далее - договор залога 3), по условиям которого заемщик 1 передал в залог Банку имущество, указанное в приложении N46 к настоящему заявлению (далее - предмет залога) (приложение N31).

5. Договор залога имущественных прав (прав требования) N 4714-23/К/ДЗИП-06 от 28.12.2018, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 28.12.2018 (далее - договор залога 4) (приложение N32), по условиям которого заемщик 1 передал в залог Банку все принадлежащие ему (а также те, которые возникнут в будущем) имущественные права (права требования денежных средств) по следующим договорам:

- договору уступки прав требования (цессии) N 484-ТК/Ц от 22.08.2017, заключенному залогодателем с ООО "ИДЕА Групп";

- договору поставки N 839-ТК/Зак от 07.12.2016, заключенному залогодателем с ООО "ИДЕА Групп";

- договору уступки прав требования (цессии) N 485-ТК/Ц от 22.08.2017, заключенному залогодателем с ООО "ХК ИНВЭНТ";

- договору купли-продажи векселей N 15-ТК/ЦБ от 17.01.2018, заключенному залогодателем с ООО "ХК ИНВЭНТ";

- договору поставки N 12-ТК/Зак от 13.01.2017, заключенному залогодателем с АО "ЭНПИ";

- договору уступки прав требования (цессии) N 2018/9-Ц-1 от 18.09.2018, заключенному залогодателем с АО "ЭНПИ";

- договору уступки прав требования (цессии) N 483-ТК/Ц от 22.08.2017, заключенному залогодателем с АО "ЭНПИ".

По состоянию на 10.07.2019 включительно (дата оглашения резолютивной части определения суда о введении процедуры наблюдения 11.07.2019) задолженность должника перед Банком составила 2 880 994 753 руб. 94 коп. (2 662 860 277,56 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 218 134 476,38 руб. - просроченная задолженность по процентам), из них:

- 478 246 131,59 руб., из которых: 439 905 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 38 341 131,59 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4714-023/К от 25.03.2014 между Банком и ООО "Таткабель");

- 361 218 032,17 руб., из которых: 342 514 462,97 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 18 703 569,20 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-031/К между Банком и ООО "Таткабель");

- 657 633 413,44 руб., из которых: 606 941 386,17 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 50 692 027,27 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 26.10.2017 N 4717-046/К между Банком и ООО "Таткабель");

- 37 912 023,99 руб., из которых: 35 000 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 2 912 023,99 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства N 4714-029/П-3 от 03.04.2014, заключенному в обеспечение кредитного соглашения о предоставлении кредита N 4714-029/К от 03.04.2014, заемщик - ООО "ИНВЭНТ-Электро");

- 308 111 900,72 руб., из которых: 285 428 608,86 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 22 683 291,86 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства N 4717-047/П-2 от 26.10.2017, заключенному в обеспечение кредитного соглашения об открытии кредитной линии N4717-047/К от 26.10.2017, заемщик - ООО "ИНВЭНТ-Электро");

- 532 057 724,68 руб., из которых: 491 406 422,30 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 40 651 302,38 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства N 4717-032/П-2 от 20.06.2017, заключенному в обеспечение кредитного соглашения об открытии кредитной линии N4717-032/К от 19.05.2017, заемщик - ООО "ИНВЭНТ-Электро");

- 41 108 348,52 руб., из которых: 37 500 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 3 608 348,52 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства N 4714-030/П-3 от 03.04.2014, заключенному в обеспечение кредитного соглашения о предоставлении кредита N4714-030/К от 03.04.2014 между Банком и ООО "Предприятие производственно-технической комплектации");

- 30 061 421,72 руб., из которых: 27 500 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 2 561 421,72 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства N 4714-031/П-3 от 03.04.2014, заключенному в обеспечение кредитного соглашения о предоставлении кредита N4714-031/К от 03.04.2014 между Банком и ООО "Таттеплоизоляция");

- 434 645 757,11 руб., из которых: 396 664 397,26 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 37 981 359,85 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства N 4717-033/П-2 от 20.06.2017, заключенному в обеспечение кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N4717-033/К между Банком и ООО "Таттеплоизоляция").

Задолженность по кредитным договорам 1-3, 7-9 (обеспеченная договорами поручительства), образовавшаяся по состоянию на 10.07.2019, составляет сумму в размере 1 383 897 176 руб. 74 коп., из них:

Таким образом, требования кредитора (заявителя) о включении в реестр требований кредиторов ООО "Таткабель" основаны на следующих соглашениях: кредитное соглашение о предоставлении кредита N 4714-023/К от 25.03.2014 (заемщик - ООО "Таткабель"); кредитное соглашение об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-031/К (заемщик - ООО "Таткабель"); кредитное соглашение об открытии кредитной линии от 26.10.2017 N 4717-046/К (должник - ООО "Таткабель"); договор поручительства N 4714-029/П-3 от 03.04.2014, заключенный в обеспечение кредитного соглашения о предоставлении кредита N 4714-029/К от 03.04.2014 (заемщик - ООО "ИНВЭНТ-Электро"); договор поручительства N 4717-047/П-2 от 26.10.2017, заключенный в обеспечение кредитного соглашения об открытии кредитной линии N4717-047/К от 26.10.2017 (заемщик - ООО "ИНВЭНТ-Электро"); договор поручительства N 4717-032/П-2 от 20.06.2017, заключенный в обеспечение кредитного соглашения об открытии кредитной линии N4717-032/К от 19.05.2017 (заемщик - ООО "ИНВЭНТ-Электро"); договор поручительства N 4714-030/П-З от 03.04.2014, заключенный в обеспечение кредитного соглашения о предоставлении кредита N4714-030/К от 03.04.2014 между Банком и ООО "Предприятие производственно-технической комплектации"; договор поручительства N 4714-031/П-З от 03.04.2014, заключенный в обеспечение кредитного соглашения о предоставлении кредита N4714-031/К от 03.04.2014 между Банком и ООО "Таттеплоизоляция"; договор поручительства N 4717-033/П-2 от 20.06.2017, заключенный в обеспечение кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N4717-033/К между Банком и ООО "Таттеплоизоляция".

При этом транши в исполнение обязательств кредитора по вышеназванным кредитным соглашениям предоставлялись в период с 03.04.2014 по 20.04.2018. Должник - ООО "Таткабель" является основным заемщиком, а также поручителем по обязательствам ООО "ИНВЭНТ-Электро", ООО "Предприятие производственно-технической комплектации", ООО "Таттеплоизоляция".

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим требованием, кредитор указывает на неисполнение заемщиком и поручителем обязательств по вышеуказанным кредитным договорам.

Признавая обоснованным требование Банка и включая его в реестр требований кредиторов должника, суды, руководствовались положениями статей 309, 322, 322, 334, 361-363, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 63, 100, 137, 138 Закона о банкротстве, пунктом 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", пунктом 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", и исходили из того, что требования АО "Газпромбанк" подтверждены документально, не погашены по состоянию на день рассмотрения обоснованности заявления.

С указанными выводами судебных инстанций судебная коллегия окружного суда соглашается, исходя из следующего.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3- 5 статьи 71, пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты, начисленные на нее.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (статья 810 ГК РФ).

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе залогом и поручительством.

Статьей 361 ГК РФ предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

По мнению суда кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций правомерно не усмотрели признаков злоупотребления правом как в действиях кредитора - АО "Газпромбанк", так и в действиях должника (ООО "Таткабель") по заключению кредитных соглашений и договоров поручительства.

Доказательств того, что сделки совершены Банком не в соответствии с их обычным предназначением, участниками процесса представлено не было.

Учитывая, что заключение договоров об ипотеке и договоров поручительства является наиболее распространенным способом обеспечения исполнения кредитных обязательств; оснований считать, что действия Банка были направлены на вывод активов должника либо создание в преддверии банкротства схемы, позволяющей банку получить безосновательный контроль над процедурой банкротства, не имеется.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Изложенные в кассационной жалобе доводы кредиторов о том, что отсутствовала экономическая целесообразность заключения кредитных соглашений, договоров поручительства лиц, входящих в группу компаний, о том, что банку на момент выдачи кредита было известно о несостоятельности заемщика и поручителя, а составленное банком кредитное заключение являлось недостоверным, в связи с чем есть основания полагать, что кредитная организация, выдавая кредит ООО "Таткабель" и заключая обеспечительные сделки, действовала со злоупотреблением правом, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку сделанных судами первой и апелляционной инстанций выводов, кроме того, настаивая на данных доводах, заявитель не обосновал, какую именно выгоду получил банк в результате таких, по его мнению, действий.

Суд кассационной инстанции считает, что в результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование довода о корпоративном характере заявленного АО "Газромбанк" требования, а также в обоснование возражений относительно указанного довода, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии достаточных оснований для квалификации требования Банка, как вытекающего из корпоративных отношений.

Содержание жалоб (об аффилированности сторон сделок; о фактическом контроле над деятельностью должника; об управлении 0,01% доли уставном капитале ООО "ИНВЭНТ" и ООО "ЭНЕРГОИНВЕСТ"; о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств и вызове свидетелей; о наличии экономической целесообразности в заключении кредитных соглашений и договоров поручительства, а также о их рыночном характере; об осуществлении АО "Газромбанк" финансирования в размере 1,2 млрд. руб. в период с декабря 2017 года по апрель 2018 года перед возникновением у должника признаков неплатежеспособности, об отсутствии залогового имущества в натуре и т.д.) по сути направлено на переоценку представленных доказательств и установление иных обстоятельств по делу.

Более того, как верно отмечено судом первой инстанции, в обозначенный кредиторами спорный период финансирование предоставлял не только АО "Газромбанк", но и сами кассаторы: АО "СМП Банк" - осуществлял финансирование до 14.03.2018, а ПАО "Росбанк" - осуществил транши 25 и 26 декабря 2017 года.

Таким образом, длительное (более четырех лет) кредитование должников Группы ИНВЭНТ осуществлялось задолго до введения в отношении них процедур несостоятельности (наблюдение в отношении ООО "Таткабель" введено 11.07.2019, в отношении ООО "Таттеплоизоляция" - 11.09.2019, в отношении ООО "ИНВЭНТ-Электро" - 18.06.2019).

В этой связи судами сделаны обоснованные выводы о том, что в действиях АО "Газромбанк" отсутствовал умысел в наращивании "искусственной" кредиторской задолженности в преддверии банкротства своего заемщика. Задолженность должников Группы ИНВЭНТ перед АО "Газромбанк" по кредитным договорам на протяжении всего периода кредитования находила свое отражение в бухгалтерской отчетности должника и не скрывалась перед иными кредиторами, следовательно, реальность и экономическая целесообразность заключения сделок доказана.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что требования по кредитным соглашениям, основным должником по которым является ООО "Таттеплоизоляция", уже установлены в рамках дела о банкротстве данного лица.

Учитывая, что полномочиями по переоценке доказательств и разрешению вопросов факта судебная коллегия окружного суда не наделена, кассационные жалобы не подлежат удовлетворению, а обжалуемые судебные акты - подлежат оставлению без изменений.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 по делу N А65-8225/2019 оставить без изменений, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

М.В. Егорова
Э.Г. Баширов

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.