Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 июля 2020 г. N Ф06-63424/20 по делу N А65-37762/2018

г. Казань

14 июля 2020 г.

Дело N А65-37762/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Егоровой М.В., Минеевой А.А.,

при участии:

конкурсного управляющего ООО "Стройновация" - представитель Ханнанова Ю.Р., по доверенности от 09.09.2019,

конкурсного управляющего ООО "Контакт-С" - представитель Гумерова Р.И., по доверенности от 01.06.2020, представитель Исмагилова А.А., по доверенности от 01.06.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном он-лайн заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью "Стройновация" Сидорова Александра Ивановича,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020

по делу N А65-37762/2018

по заявлению конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью "Стройновация" Сидорова Александра Ивановича о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Контакт-С" (ИНН 1649005645),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Контакт-С" (далее - должник, ООО "Контакт-С") введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2019 ООО "Контакт-С" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Фассахов А.Р., информационное сообщение о чем, опубликовано в газете "Коммерсант" N 157 от 31.08.2019.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 01.11.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Стройновация" (далее - ООО "Стройновация") о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 172 542 046 руб. (с учетом уточнения заявленного требования).

Определением от 05.02.2020 к участию в рассмотрении указанного спора в качестве третьего лица привлечено акционерное общество "Каспийский Трубопроводный Консорциум-Р" (далее - АО "КТК-Р").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2020 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 в удовлетворении заявления ООО "Стройновация" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Контакт-С" было отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Стройновация" обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 12.03.2020 и постановление апелляционной инстанции от 27.05.2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для спора.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание).

Представитель конкурсного управляющего ООО "Стройновация" поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представители конкурсного управляющего ООО "Контакт-С", полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 16.05.2011 между ЗАО "КТК-Р" (заказчик) и ООО "Стройновация" (подрядчик) были заключены: договор N RPC-PS-010A на строительство и МТО НПС в России, в Ставропольском крае, НПС-4, НПС-5 в рамках проекта расширения Каспийского трубопровода на территории Российской Федерации, и договор N RPC-PS-012A на строительство и МТО НПС в России, в Республике Калмыкия, НПС "Комсомольская", НПС-2, НПС-3 в рамках проекта расширения Каспийского трубопровода на территории Российской Федерации.

08 декабря 2011 года между ООО "Стройновация" (подрядчик) и ООО "Контакт-С" (субподрядчик) заключен договор N 02-КТК-СП-ЛОТ2-Ф2 на строительство и МТО НПС в России, в Ставропольском крае, НПС-4, в рамках проекта расширения Каспийского трубопровода на территории Российской Федерации, стоимость подлежащих выполнению субподрядчиком в рамках указанного договора работ на дату его подписания определена в размере 1 957 924 606,54 руб.

31 августа 2012 года между ООО "Стройновация" (подрядчик) и ООО "Контакт-С" (субподрядчик) заключен договор N 02-КТК-СП-ЛОТ2-ФЗ на строительство и МТО НПС в России, в Ставропольском крае, НПС-4, в рамках проекта расширения Каспийского трубопровода на территории Российской Федерации, стоимость подлежащих выполнению субподрядчиком в рамках указанного договора работ на дату его подписания определена в размере 2 260 110 272,12 руб.

13 марта 2015 года между ООО "Стройновация" (заказчик) и ООО "Контакт-С" (подрядчик) заключен договор N 02-КТК-СП-ЛОТ3-ФЗ, в соответствии с условиями которого подрядчик принял на себя обязательства по выполнению работ на объекте "Строительство и пуско-наладка НПС-2"; указанные работы проводятся в комплексе строящегося объекта "Строительство и пуско-наладка НПС-2", выполняемого заказчиком в соответствии с договором, заключенным с ЗАО "КТК-Р" в рамках расширения Каспийского трубопровода на территории Российской Федерации; общая стоимость подлежащих выполнению подрядчиком в рамках настоящего договора работ на дату его подписания определена в размере 4 000 017,09 руб.

Обращаясь с заявлением о включении в реестр требований кредиторов на сумму 1 172 542 046 руб., ООО "Стройновация" указало на осуществление АО "КТК-Р" в период времени с 30.05.2016 по 29.12.2017 за ООО "Стройновация" в пользу ООО "Контакт-С" платежей (оплату) по договорам от 08.12.2011 N 02-КТК-СП-ЛОТ2-Ф2, от 31.08.2012 N 02-КТК-СП-ЛОТ2-ФЗ на основании следующих платежных поручений: от 30.05.2016 N 9711 в размере 19 145 264,99 руб., от 30.05.2016 N 9712 в размере 647 041,96 руб., от 30.05.2016 N 9713 в размере 120 802 500 руб., от 31.05.2016 N 9768 в размере 8 243 831,28 руб., от 30.06.2016 N 11980 в размере 51 772 500 руб., от 22.07.2016 N 13358 в размере 2 876 250 руб., от 17.11.2016 N 21205 в размере 5 162 500 руб., от 17.11.2016 N 21206 в размере 92 925 000 руб., от 02.06.2017 N 9611 в размере 40 000 000 руб., от 26.06.2017 N 10876 в размере 24 926 574,23 руб., от 12.07.2017 N 11901 в размере 89 709 428,05 руб., от 25.07.2017 N 12792 в размере 69 503 073 руб., от 08.08.2017 N 13470 в размере 26 247 747,17 руб., от 04.10.2017 N 17069 в размере 22 702 774,98 руб., от 06.10.2017 N 17195 в размере 25 682 146,30 руб., от 18.10.2017 N 18162 в размере 120 386 617,24 руб., от 19.10.2017 N 18201 в размере 24 124 045,36 руб., от 24.11.2017 N 20560 в размере 109 762 041,03 руб., от 25.12.2017 N 22339 в размере 77 859 725,67 руб., от 29.12.2017 N 22667 в размере 18 299 404,15 руб. и от 29.12.2017 N 22668 в размер 2 013 671,82 руб. (фактически на общую сумму 952 792 137,23 руб.; при расчете задолженности заявителем продублирована сумма платежа по платежному документу N 18162).

Возражая против удовлетворения заявленных ООО "Стройновация" требований, конкурсный управляющий должником указывал на отсутствие у ООО "Контакт-С" задолженности (обязательств) перед ООО "Стройновация", в подтверждение чего представил акты сверки взаимных обязательств по взаимоотношениям ООО "Контакт-С" и ООО "Стройновация" в 2016, 2017 и 2018 года, в соответствии с которыми по состоянию на 17.10.2018 итоговое сальдо сложилось в пользу ООО "Контакт-С", а также документы, на основании которых была произведена соответствующая сверка (акты формы КС-2 и КС-3, накладные, счета-фактуры, платежные документы, распорядительные письма и пр.).

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Стройновация" о включении в реестр требований, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд, руководствовались статьями 309, 310 ГК РФ, статьей 100 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума от 22.06.2012 N 35), и пришли к выводу об отсутствии у ООО "Контакт-С" задолженности (обязательств) перед ООО "Стройновация".

Суды исходили из того, что в качестве основания требования о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "Стройновация" ссылалось исключительно на осуществление АО "КТК-Р" в период времени с 30.05.2016 по 29.12.2017 за ООО "Стройновация" в пользу ООО "Контакт-С" платежей (оплату) по договорам от 08.12.2011 N 02-КТК-СП-ЛОТ2-Ф2, от 31.08.2012 N 02-КТК-СП-ЛОТ2-ФЗ на общую сумму 1 172 542 046 руб. на основании указанных выше платежных поручений; иных доводов и аргументов, доказательств в обоснование заявленного требования не приведено и не представлено.

При этом судами было установлено, что спорные платежи были осуществлены АО "ТКТ-Р" за ООО "Стройновация" в пользу ООО "Контакт-С" в соответствии с достигнутым 31.07.2015 между АО "ТКТ-Р" и ООО "Стройновация" соглашением, оформленным поправкой N 15 к заключенному между ними договору N RPC-PS-010A, подписанной АО "ТКТ-Р" и ООО "Стройновация" 31.05.2015, предусматривающей право АО "КТК-Р" в счет оплаты стоимости выполненных ООО "Стройновация" и принятых АО "КТК-Р" работ осуществлять по счетам ООО "Стройновация" платежи напрямую третьему лицу - ООО "Контакт-С" (субподрядчику в соответствии с заключенными с ним ООО "Стройновация" договорами от 08.12.2011 N 02-КТК-СП-ЛОТ2-Ф2, от 31.08.2012 N 02-КТК-СП-ЛОТ2-ФЗ), в порядке, предусмотренном статьей 313 ГК РФ; после подписания указанной поправки в 2015-2017 годах АО "КТК-Р" принимало у ООО "Стройновация" и на основании счетов последнего производило оплату выполненных для АО "КТК-Р" по договору N RPC-PS-010A работ их непосредственному исполнителю - ООО "Контакт-С"; в соответствии с поправкой N 23 к договору N RPC-PS-010A, подписанной 20.06.2018, стороны (АО "ТКТ-Р" и ООО "Стройновация") пришли к соглашению о прекращении указанного договора в связи с исполнением обязательств по нему, 30.05.2017 и 23.07.2018 сторонами подписаны итоговые акты приема-передачи по договору N RPC-PS-010A в отношении объектов НПС-4 и НИС-5.

Кроме того, судами установлено перечисление ООО "Контакт-С" в период 2016-2018 годов за ООО "Стройновация" на основании распорядительных писем последнего, в счет взаиморасчетов по договорам от 08.12.2011 N 02-КТК-СП-ЛОТ2-Ф2, от 31.08.2012 N 02-КТК-СП-ЛОТ2-ФЗ, в пользу указанных им третьих лиц денежных средств в размере, соразмерном заявленному ООО "Стройновация" к включению в реестр должника требованию.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума от 22.06.2012 N 35, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и установив обстоятельства, свидетельствующие об осуществлении третьим лицом - ЗАО "КТК-Р" за ООО "Стройновация" (генподрядчика) на основании достигнутого между ними соглашения спорных платежей в пользу ООО "Контакт-С" (субподрядчика) в качестве оплаты стоимости выполненных последним на основании заключенных с ООО "Стройновация" договоров субподряда работ на объектах строительства, заказчиком которых являлось АО "КТК-Р", при том, что иных оснований и доказательств возникновения задолженности ООО "Контакт-С" перед ним ООО "Стройновация" приведено не было и не представлено, а по результатам проведения ООО "Стройновация" и ООО "Контакт-С" сверок взаимных расчетов завершающее сальдо по заключенным между ними подрядным сделкам, в качестве оплаты по которым были указанные заявителем платежи, (по состоянию на 17.10.2018) было определено в пользу ООО "Контакт-С", арбитражные суды сочли отсутствующими основания для вывода о наличии у ООО "Контакт-С" перед ООО "Стройновация" задолженности и, как следствие, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного им требования о включении в реестр.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Приведенные ООО "Стройновация" в кассационной жалобе доводы относительно фактического размера совершенных должником за него в счет взаиморасчетов по подрядным договорам платежей в пользу третьих лиц, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 по делу N А65-37762/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

М.В. Егорова А.А. Минеева