Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 января 2001 г. N КГ-А40/6329-00 Договор купли-продажи обоснованно признан судом недействительным, т.к. при его заключении не были соблюдены требования по оформлению доверенности должностного лица, выступавшего от имени одной из сторон по сделке, а с другой стороны сделка была совершена лицом, имевшим личный интерес в заключении спорного договора, поскольку покупатель, выступая в качестве единоличного исполнительного органа зависимого общества, одновременно входил в состав коллегиального исполнительного органа продавца

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 января 2001 г. N КГ-А40/6329-00

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 25.09.2000 удовлетворен иск ОАО АБ "Инкомбанк" к ООО "Лэнси", ООО "ФК "Инком-Капитал", ООО "Объединение ресурсы-Сервис", ООО "ФМ Корпорейшн" о признании недействительным договора купли-продажи N 02/УСУ-9Е от 21.01.98, заключенного между ОАО АБ "Инкомбанк" и ООО "ФК "Инком-Капитал".

Одновременно признан недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи N 10-98 от 03.08.98, заключенный между ООО ИК "Инком-Капитал" и ООО ФК "Корпорейшн".

Кроме того, признан недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи от 21.08.98 (без номера), заключенный между ООО ИК "Инком-Капитал" и ООО "Объединение ресурсы-Сервис".

Апелляционная инстанция оставила решение суда без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Объединение ресурсы-Сервис" ссылается на неполноту выяснения судами всех обстоятельств по делу и неправильное применение материального закона, регулирующего положения о признании сделки недействительной.

Выслушав представителей заявителя жалобы и истца по делу, проверив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для пересмотра судебных актов по делу.

Суды исследовали все доказательства по делу и дали им надлежащую оценку со ссылками на соответствующие нормы материального и процессуального закона, в том числе ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст.ст. 81-84 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Суды правильно указали на несоблюдение требований закона к оформлению доверенности должностного лица, выступавшего от имени стороны по сделке (л.д. 51-52, 135-137), а также совершение сделки с другой стороны лицом, у которого имелась заинтересованность в совершении этой сделки, т.к. покупатель - вице-президент ОАО "Инкомбанк" (л.д. 56-57) одновременно входил в состав коллегиального исполнительного органа продавца, являясь также единоличным исполнительным органом зависимого общества, выступавшего в качестве покупателя (ст. 106 ГК Российской Федерации).

Суды правильно указали, что, поскольку продажа доли произведена на основании договора, являющегося недействительным, последующие продажи следует признать также недействительными в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.к. ООО "ФК "Инком-Капитал", не являясь правообладающим лицом, не вправе было отчуждать доли ООО "Лэнси" (ст. 209 ГК РФ).

Суды оценили и отклонили доводы заявителя жалобы - ООО "Объединенные ресурсы-Сервис" о применении к совершенной сделке положений о добросовестности приобретения, т.к. с учетом материалов дела, включая анализ учредительных документов общества, выступавшего стороной по сделке, такие доводы не могут быть приняты во внимание.

Руководствуясь ст. 171, 173-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 25 сентября 2000 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 20 ноября 2000 года по делу N А40-26838/00-54-227 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.