Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 декабря 2000 г. N КА-А40/5954-00 Суд правильно отказал в удовлетворении первоначального иска о признании недействительным протокола общего собрания ООО, т.к. права истца не были нарушены назначением на должности гендиректора и ревизора его общества других лиц, сделка о выходе ОАО из состава участников ООО признана недействительной, поскольку она основана на решении совета директоров, признанном недействительным в судебном порядке

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 декабря 2000 г. N КА-А40/5954-00

ООО "Инвест-Дельта" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ОАО "Научно-исследовательский институт микроэлектроники и нанотехнологии "Дельта" (далее - ОАО "НИИ "Дельта") о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания ООО "Инвест-Дельта" от 24.12.98 N 3.

Одновременно ОАО "НИИ "Дельта" подало встречный иск к ООО "Инвест-Дельта" о признании недействительной сделки по выходу из состава участников последнего.

До рассмотрения спора истец по встречному иску уточнил свои требования и просил суд признать недействительным заявление ОАО "НИИ "Дельта" от 02.06.98 N РУ-476/1 о выходе из состава участников ООО "Инвест-Дельта" применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным ГК РФ.

Решением от 06.03.2000, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.05.2000, признаны недействительными решения, оформленные протоколом от 24.12.98 N 3. В удовлетворении встречного иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 20.06.2000 отменил указанные судебные акты и передал дело на новое рассмотрение в первую судебную инстанцию.

При повторном рассмотрении данного спора Арбитражный суд г.Москвы решением от 07.09.2000 отказал в удовлетворении как первоначального, так и встречного иска.

Апелляционная инстанция названного суда постановлением от 03.11.2000 оставила без изменения указанное судебное решение.

Вышеупомянутые решение от 07.09.2000 и постановление от 03.11.2000 были обжалованы в кассационном порядке ОАО "НИИ "Дельта". Заявитель просил судебные акты отменить, прекратить производство по иску ОАО "Инвест-Дельта" о признании недействительным протокола от 24.12.98 N 3, а по встречному иску ОАО "НИИ "Дельта" признать недействительным заявление от 02.06.98 N 476/1.

Отзыв на жалобу не поступил.

В судебном заседании представители ОАО "НИИ "Дельта" поддержали жалобу по изложенным в ней доводам. Представители ОАО "Инвест-Дельта" возражали против отмены состоявшихся судебных актов.

Обсудив доводы жалобы, выслушав объяснения присутствовавших на заседании представителей сторон, проверив в порядке ст. 174 АПК РФ материалы дела и правильность применения норм права, суд кассационной инстанции находит обжалуемые по делу судебные акты подлежащими частичной отмене.

ООО "Инвест-Дельта" оспорило в судебном порядке протокол внеочередного общего собрания участников своего же общества от 24.12.98 N 3, которым зафиксировано решение, касающееся прекращения полномочий гендиректора Конина А.С. и назначения вместо него Бажанова В.В., назначения ревизора. При этом общество ссылалось на то, что собрание проведено участником, вышедшим из его состава (ОАО "НИИ "Дельта"), с нарушением требований ст. 35, 36, 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По встречному иску (с учетом уточнения требований) ОАО "НИИ "Дельта" просило признать недействительным его заявление от 02.06.98 N РУ-476/1 о выходе из состава участников ООО "Инвест-Дельта". Данное требование было обосновано тем, что подаче этого заявления предшествовало решение совета директоров ОАО "НИИ "Дельта", оформленное протоколом от 28.05.98 N 11, которое было признано недействительным решением Арбитражного суда г.Москвы от 28.12.99 по делу N А40-44853/99-2-79. В связи с чем общество утверждает, что заявление N РУ-476/1 основано на недействительном решении совета директоров.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд указал на недоказанность нарушения законных прав истца назначением на должности гендиректора и ревизора его общества других лиц. Суд также отметил, что оспариваемое решение принято коллегиальным органом истца. Ответчик, участвуя в собрании от 24.12.98, не может отвечать как самостоятельное юридическое лицо за решения, принятые коллегиальным органом другого юридического лица.

Что касается встречного иска, то, отклоняя его, суд исходил из того, что решение совета директоров ОАО "НИИ "Дельта" от 28.05.98 N 1 о выходе из состава участников ООО "Инвест-Дельта" признано недействительным в судебном порядке, в связи с чем признал ничтожным заявление о выходе, поскольку оно совершено без решения совета директоров общества. При этом ничтожность указанного заявления не признана основанием для удовлетворения встречного иска со ссылкой на то, что иск заявлен по иному основанию, наличие которого не доказано. Суд также отметил недоказанность факта отзыва ничтожного заявления и извещения ООО "Инвест-Дельта" о ничтожности такого заявления. Кроме того, указал, что оформленное протоколом от 02.06.98 N 3 решение общего собрания истца не оспорено.

Кассационная инстанция находит правильным вывод суда, сделанный по первоначальному иску.

Утверждение суда о ничтожности сделки о выходе из состава участников ООО "Инвест-Дельта" является неверным. Такая сделка является оспоримой. Названная сделка, основанная на решении совета директоров, признанном недействительным в судебном порядке, является изначально недействительной и не порождает правовых последствий. Неуведомление об отзыве недействительного заявления не делает такую сделку действительной. ОАО "НИИ "Дельта" избрало иной способ защиты своего права путем оспаривания в судебном порядке этого заявления. Не имеет существенного значения для разрешения встречного иска и тот факт, что в установленном порядке не оспорено решение ООО "Инвест-Дельта", оформленное протоколом от 02.06.98 N 3.

Отказ в удовлетворении встречного иска произведен судом необоснованно. В связи с чем принятые по делу судебные акты в этой части требований подлежат отмене. Поскольку по делу не требуется собирания и исследования новых доказательств и обстоятельств, кассационная инстанция находит возможным вынести решение по существу встречного иска, признав недействительной сделку о выходе ОАО "НИИ "Дельта" из состава участников ООО "Инвест-Дельта", оформленную в виде заявления от 02.06.98 N 476/1.

В остальной части обжалуемые судебные акты оставляются без изменения.

По правилам п.5 ст. 95 АПК РФ с ООО "Инвест-Дельта" взыскивается в пользу ОАО "НИИ "Дельта" 417 руб. расходов по госпошлине по кассационной жалобе пропорционально удовлетворенным требованиям.

Распределение понесенных по делу судебных расходов будет произведено по правилам ст. 208, 209 АПК РФ при представлении соответствующих доказательств.

Довод жалобы о необходимости прекращения производства по первоначальному иску ООО "Инвест-Дельта" отклоняется. Данный иск заявлен обществом, являющимся юридическим лицом, в лице его гендиректора о признании недействительным акта коллегиального органа и в силу требований ст. 22 АПК РФ и ФЗ "Об акционерных обществах" подведомственен арбитражному суду.

Руководствуясь ст. 174-177 АПК РФ, суд постановил:

решение от 07.09.2000 и постановление апелляционной инстанции от 03.11.2000 Арбитражного суда г.Москвы по делу N А40-22537/99-96-341 отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска ОАО "НИИ "Дельта".

Признать недействительной сделку о выходе ОАО "НИИ "Дельта" из состава участников ООО "Инвест-Дельта", оформленную в виде заявления от 02.06.98 N 476/1.

В остальной части вышеупомянутые судебные акты по указанному делу оставить без изменения.

Взыскать с ООО "Инвест-Дельта" в пользу ОАО "Научно-исследовательский институт микроэлектроники и нанотехнологии "Дельта" 417 руб. расходов по госпошлине по кассационной жалобе.