Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 августа 2020 г. N Ф06-63780/20 по делу N А65-8280/2019

г. Казань

14 августа 2020 г.

Дело N А65-8280/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

при участии представителя ГК "Агентство по страхованию вкладов" - Исхакова А.Р., доверенность от 15.07.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мухамадьярова Ришата Ахметсафовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2020

по делу N А65-8280/2019

по требованию акционерного коммерческого Банка "Спурт" о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственная компания "Камский сапропель".

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2019 заявление о признании общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственной компании "Камский сапропель" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Абросимов Алексей Михайлович.

01.10.2019 в суд поступило требование акционерного коммерческого Банка "Спурт" о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 46 651 136,85 рубля как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 требование удовлетворено. Требование акционерного коммерческого Банка "Спурт" в размере 34 181 300 рублей долга по возврату кредита, 12 469 836,85 рубля неустойки в реестр требований кредиторов общества с ограниченной Торгово-производственной компании "Камский сапропель" включено в составе третьей очереди, как обеспеченное залогом имущества общества с ограниченной Торгово-производственной компании "Камский сапропель" по договору залога N 15045-м-зн от 31.03.2015.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Мухамедьяров Ришат Ахметсафович обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым во включении требования АКБ "Спурт" в реестр требований кредиторов должника как обеспеченного залогом имущества отказать. В обоснование кассационной жалобы Мухамадьяров Р.А. указывает на то, что имущество, залогом которого обеспечено требование АКБ "Спурт", одновременно является обеспечением для обязательства должника перед иным кредитором, ранее включенным в реестр требований кредиторов должника. Вследствие чего, по мнению кассатора, создается неясность в последовательности погашения требований различных кредиторов, обеспеченных залогом имущества. Кроме того, Мухамадьяров Р.А. полагает завышенным и необоснованным размер требований кредитора.

До начала судебного заседания в суд округа поступил отзыв Федеральной налоговой службы, в котором изложены доводы в пользу удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего АКБ "Спурт" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующего в судебном заседании представителя и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между кредитором (банк) и должником (заемщик) заключен кредитный договор N 14141-м от 19.08.2014, согласно которому кредитор предоставил должнику кредит в сумме 20 000 000 рублей на срок пользования по 28.08.2015 под 16 % годовых. Заемщик обязался возвратить кредит в полном объеме по истечении надлежащего срока пользования кредитом (не позднее 28.08.2015). На основании дополнительного соглашения от 14.01.2015 установлена ставка по кредиту 24 % годовых, от 04.02.2015 - 22 % годовых, от 01.04.2015 - 21 % годовых, от 07.05.2015 - 20 % годовых, от 27.08.2015 - 19 % годовых. Дополнительным соглашением от 29.08.2016 срок возврата кредита пролонгирован до 31.08.2017. Заемщик обязался ежемесячно уплачивать за пользование кредитом проценты, начисленные кредитором по последний день каждого месяца, срок уплаты процентов - не позднее 10 числа следующего месяца (в январе, мае и ноябре - не позднее 15 числа), а также в течение пяти рабочих дней от даты окончания надлежащего срока пользования кредитом. В случае просрочки возврата кредита и (или) начисленных процентов за пользование кредитом, кредитор вправе взыскать с должника неустойку в размере 0,1% от несвоевременной возвращенной суммы кредита и (или) несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки.

В соответствии с копиями платежных поручений от 19.02.2015, 12.02.2015, 06.02.2015, 16.01.2015, 15.01.2015, 25.12.2014, 15.12.2014, 25.11.2014, 21.11.2014, 17.11.2014, 11.11.2014, 31.10.2014, 23.10.2014, 15.10.2014, 09.10.2014, 02.10.2014, 19.09.2014, 10.09.2014, 05.09.2014, 28.08.2014, 20.08.2014 кредитором обязательства по выдаче кредита исполнены.

Между кредитором (банк) и должником (заемщик) заключен кредитный договор N 15045-м от 31.03.2015, в соответствии с которым кредитор предоставил должнику кредит в сумме 20 000 000 рублей на срок пользования по 31.03.2016 под 21 % годовых. На основании дополнительного соглашения от 07.05.2015 установлена ставка по кредиту 20 % годовых, от 11.11.2015 - 19 % годовых. Дополнительным соглашением от 31.03.2017 срок возврата кредита пролонгируется до 30.03.2018. Заемщик обязался ежемесячно уплачивать за пользование кредитом проценты, начисленные кредитором по последний день каждого месяца, срок уплаты процентов - не позднее 10 числа следующего месяца (в январе и мае - не позднее 15 числа), а также в течение пяти рабочих дней с даты окончания надлежащего срока пользования кредитом. В случае просрочки возврата кредита и (или) начисленных процентов за пользование кредитом, кредитор вправе взыскать с должника неустойку в размере 0,1 % от несвоевременной возвращенной суммы кредита и (или) несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки.

В соответствии с копиями платежных поручений от 02.04.2015, 07.04.2015, 13.04.2015, 27.04.2015, 07.05.2015, 19.05.2015, 28.05.2015, 02.06.2015, 06.08.2015, 10.08.2015, 12.08.2015 кредитором обязательства по выдаче кредита исполнены.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств заключен договор последующего залога N 15045-м-зн от 31.03.2015, согласно которому должником передано кредитору в залог здание административно-бытового корпуса, назначение: нежилое, двухэтажный, общая площадь 705,2 кв.м., инв. N нет, кадастровый (или условный) номер: 16:39:041501:34, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Тукаевский муниципальный район, Бетькинское сельское поселение, общей залоговой стоимостью 146 419 000 рублей (далее - здание).

Суды, установив, что должником не исполнены обязательства по кредитному договору N 14141-м от 19.08.2014 по возврату кредита в размере 20 000 000 рублей, уплате неустойки в размере 8 640 000 рублей и по кредитному договору N 15045-м от 31.03.2015 по возврату кредита в размере 14 181 300 рублей, уплате неустойки за просроченный кредит в размере 3 828 951 рублей, уплате неустойки за просроченные проценты в размере 885,85 рубля, что в общей сумме составляет 34 181 300 рублей долга по возврату кредита, 12 469 836,85 рублей неустойки, а также то, что обязательства кредитора обеспечены залогом имущества, пришли к выводу о включении требования ПАО АКБ "Спурт" в реестр требований кредиторов должника как обеспеченного залогом имущества.

При этом суды, отклоняя доводы о необходимости установления очередности погашения требований залогодержателей, указали следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в договоре последующего залога N 15045-м-зн от 31.03.2015 указано на то, что залогодержатель уведомлен о том, что здание обременено ипотекой в пользу залогодержателя по договору залога от 17.02.2014 N 13201-м-зн3 регистрационный номер N 16-16-43/010/2014-101 от 14.03.2014.

В соответствии с договором залога от 17.02.2014 N 13201-м-зн3 здание передано в залог в обеспечение обязательств должника по кредитному договору N 13201-м от 01.08.2013, заключенному между должником и ПАО АКБ "Спурт".

В соответствии с договором уступки прав (требований) N 85-У-627/17 от 25.04.2017 право требования по кредитному договору N 13201 от 01.03.2013 передано АО "МСП Банк".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2019 по настоящему делу требование АО "МСП Банк" включено в реестр требований кредиторов должника как обеспеченное залогом здания.

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 настоящего Федерального закона (пункт 4 статьи 134 Закона о банкротстве).

В то же время в случаях, предусмотренных законом или договором, предмет залога может находиться в залоге у нескольких лиц, имеющих на него равные по старшинству права залогодержателей (созалогодержатели), в обеспечение исполнения разных обязательств, по которым созалогодержатели являются самостоятельными кредиторами (пункт 1 статьи 335.1 ГК РФ).

В случаях, если имущество, находящееся в залоге, становится предметом еще одного залога в обеспечение других требований (последующий залог), требования последующего залогодержателя удовлетворяются из стоимости этого имущества после требований предшествующих залогодержателей (пункт 1 статьи 342 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом, очередность удовлетворения требований залогодержателей устанавливается в зависимости от момента возникновения каждого залога (пункт 1 статьи 342.1 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 22.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", при наличии на предмет залога прав нескольких залоговых кредиторов, являющихся первоначальным и последующим залогодержателями, вырученные от продажи заложенного имущества средства направляются на погашение требований последующего залогодержателя лишь после полного удовлетворения требований первоначального залогодержателя.

Исходя из приведенных выше норм, суды пришли к обоснованному выводу, что нахождение имущества в залоге у нескольких лиц не препятствует включению их требований в реестр требований кредиторов должника как обеспеченных залогом имущества должника, а также не свидетельствует об отсутствии у последующего залогодержателя права на удовлетворение своего требования за счет предмета залога.

Суды при этом отметили, что вопрос об определении старшинства залогов к предмету настоящего судебного разбирательства не относится и подлежит разрешению при погашении требований кредиторов за счет залогового имущества, в том числе при наличии разногласий, в порядке, установленном статьями 60 и 138 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

При этом судебная коллегия считает необходимым отметить, что согласно электронной картотеке дел определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.03.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020, по делу N А65-25939/2017 о банкротстве АКБ "Спурт" (ПАО), признан недействительным договор уступки прав требования N 85-У-627/17 от 25.04.2017, заключенный между АКБ "Спурт" (ПАО) и АО "МСП Банк", применены последствия недействительности сделки в виде восстановлении задолженности, в частности, должника перед АКБ "Спурт" по кредитному договору N 13201-М от 01.08.2013, взысканы с акционерного общества "МСП Банк" денежные средства в сумме 294 709 119 рублей 18 копеек (включая погашенный основной долг, проценты, неустойки и иные платежи), полученные по кредитным договорам, рассчитанные, начиная с даты перехода прав требований по ним от АКБ "Спурт" (ПАО) АО "МСП Банк" по 15.01.2020. Из чего следует, что в данной ситуации, в деле о банкротстве ООО Торгово-производственной компании "Камский сапропель", не исключено совпадение залогодержателей в одном лице. Кроме того, в отсутствие в настоящий момент спора между залогодержателями, суды справедливо указали на возможность последующего разрешения разногласий в порядке статей 60 и 138 Закона о банкротстве в случае их возникновения.

Доказательств, свидетельствующих об обоснованности довода кассатора о завышенном и необоснованном размере требований кредитора, материалы дела не содержат.

Доводы же, указанные в кассационной жалобе, получили свою оценку в обжалуемых судебных актах, правомерно отклонены судами, поскольку не опровергают их законность и обоснованность и основаны на неверном толковании положений действующего законодательства.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2020 по делу N А65-8280/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

В.Р. Гильмутдинов М.В. Егорова