Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 декабря 2000 г. N КГ-А40/5273-00 Решение спора о недействительности договора купли-продажи в силу его ничтожности может быть вынесено только после правильной квалификации данной сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 декабря 2000 г. N КГ-А40/5273-00

ЗАО Инвестиционно-трастовая компания "ИНТРА" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОАО "Внуковские авиалинии" и ЗАО "Авиакомпания Ист Лайн" о признании договора купли-продажи N ВАЛ-428/99 воздушного судна ТУ 154М N 85628 недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечена Федеральная служба воздушного транспорта России.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.09.2000 по делу N А40-24827/00-9-195 исковые требования удовлетворены в части признания недействительным договора купли-продажи N ВАЛ-428/99 воздушного судна ТУ 154М N 85628 от 16.12.99. В остальной части иска отказано. Суд пришел к заключению, что условие о цене воздушного судна в договоре купли-продажи противоречит требованиям ст.ст. 65, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем это условие является ничтожным в силу ст. 168 ГК РФ. Соответственно вся сделка является недействительной на основании ст. 180 ГК РФ. В применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано, поскольку сторонами оспаривается факт исполнения договора купли-продажи, доказательств нахождения воздушного судна у покупателя не представлено.

В апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы решение суда от 07.09.2000 по делу N А40-24827/00-9-195 на предмет законности и обоснованности не проверялось.

В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.09.2000 по делу N А40-24827/00-9-195 ЗАО "Авиакомпания Ист Лайн" просит указанный судебный акт отменить как необоснованный, вынесенный с нарушением применения норм материального права, и принять новое решение об отказе в заявленных исковых требованиях.

В отзыве на кассационную жалобу Министерство транспорта Российской Федерации просит рассмотреть дело без участия своего представителя, поскольку в соответствии с положением о Министерстве транспорта Российской Федерации оно не наделено компетенцией вмешиваться в деятельность хозяйствующих субъектов любой формы собственности.

В заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Авиакомпания Ист Лайн" поддержал доводы кассационной жалобы, представители других лиц, участвующих в деле, в заседание не явились.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, кассационная инстанция пришла к заключению, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение, по следующим основаниям.

Удовлетворяя исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи N ВАЛ-428/99 воздушного судна ТУ 154М N 85628 от 16.12.99, суд исходил из ничтожности данной сделки в силу ее противоречия ст.ст. 65, 77 ФЗ "Об акционерных обществах".

Однако из материалов дела следует, что между ЗАО "Авиакомпания Ист Лайн" и ОАО "Внуковские авиалинии" было заключено несколько сделок купли-продажи самолетов, однако судом не исследовался вопрос о взаимосвязанности этих сделок, и, соответственно, их квалификации, в частности, в качестве крупной сделки с учетом положений ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах".

Без решения вопроса о квалификации сделки нельзя признать правильным применение судом ст.ст. 65, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку ст. 77 названного закона применяется только наряду с другими нормами закона, отсылающими к ее положениям при необходимости определения рыночной стоимости имущества.

В случаях же, когда сделка по приобретению или отчуждению имущества общества не относится к сделкам, указанным в законе как совершаемым только при определении рыночной стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества советом директоров общества, цена сделки определяется лицом, уполномоченным на совершение сделки, по соглашению с другим участником сделки.

При указанных обстоятельствах решение суда нельзя признать достаточно обоснованным, принятым с надлежащим применением норм материального права, поэтому оно подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, обсудить вопрос о целесообразности объединения однородных дел для разрешения вопроса о квалификации совершенных сделок, истребовать у ОАО "Внуковские авиалинии" баланс для определения, какой процент от балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении сделок составляла стоимость проданного имущества, разрешить спор с учетом установленных обстоятельств.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. 171, 174-177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.09.2000 по делу N А40-24827/00-9-195 отменить, дело передать на новое рассмотрение в ту же инстанцию.