Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 декабря 2000 г. N КГ-А40/5227-00 Решение спора о недействительности договора купли-продажи в силу его ничтожности может быть вынесено только после правильной квалификации данной сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 декабря 2000 г. N КГ-А40/5227-00

Закрытое акционерное общество "Инвестиционно-трастовая корпорация "Интра" обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу "Внуковские авиалинии", зарытому акционерному обществу "Авиакомпания Ист Лайн" о признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи N ВАЛ 427/99 воздушного судна ТУ-154М N 85673 и применении последствий недействительности сделки, заключенной между ответчиками.

Заявлением (л.д. 55) истец отказался от требования о применении последствий недействительности сделки, который судом принят.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.09.2000 по делу N А40-24829/00-68-240 договор признан недействительным, в остальной части иска производство по делу прекращено.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялись.

Заявитель не согласен с решением суда, просит о его отмене, считая его незаконным и необоснованным.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Авиакомпания Ист Лайн" и ОАО "Внуковские авиалинии" поддержали жалобу, представитель истца возражал против ее удовлетворения, от Федеральной службы воздушного транспорта России поступил отзыв на жалобу.

Проверив материалы дела, соответствие решения Закону, обсудив доводы жалобы, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия полагает, что решение подлежит отмене по следующим основаниям.

Обосновывая иск о признании договора недействительным, истец сослался на его несоответствие п. 8 ст. 65, п. 1 ст. 77 Закона РФ "Об акционерных обществах".

При разрешении возникшего спора суд исходил из ничтожности договора в силу ст. 168 ГК РФ, заключенного с нарушением указанных норм, поскольку определение рыночной стоимости отчуждаемого имущества в порядке ст. 77 закона относится к исключительной компетенции совета директоров общества, который не имел права передавать решение этого вопроса генеральному директору.

С такой позицией кассационная инстанция согласиться не может, так как положения ст. 77 Закона должны применяться в сочетании с другими нормами закона, которые в части определения рыночной стоимости имущества отсылают к названной норме.

Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, в порядке, установленном ст. 77 Закона, отнесено к компетенции совета директоров (п. 2 ст. 78 Закона). Совет директоров может принимать решение о совершении такой сделки в пределах полномочий, представленных ему ст. 79 Закона.

Если сделка по приобретению или отчуждению обществом имущества не относится по своей сумме к крупным, рыночная стоимость указанного имущества может определяться генеральным директором общества по соглашению с другой стороной, участвующей в сделке.

В связи с чем оснований для признания сделки недействительной по ст. ст. 65, 77 Закона не имелось.

Однако судом не исследовалась взаимосвязь оспариваемой сделки с другими сделками по отчуждению воздушных судов, которые совершены в декабре 1999 года, и не проверялось распространяются ли на них положения ст.ст. 78, 79 Закона (крупные сделки).

С учетом изложенного решение отменяется как вынесенное с нарушением норм материального права, которое не может быть устранено в кассационной инстанции, дело передается на новое рассмотрение.

Следует также рассмотреть возможность объединения однородных дел в одно производство, где участвующими в деле являются одни и те же лица.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 сентября 2000 года по делу N А40-24829/00-68-240 отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.