Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 декабря 2000 г. N КГ-А40/5256-00 Решение спора о недействительности договора купли-продажи в силу его ничтожности может быть вынесено только после правильной квалификации данной сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 декабря 2000 г. N КГ-А40/5256-00

что ЗАО "Инвестиционно-трастовая компания "Интра" обратилось с иском в Арбитражный суд Москвы к ОАО "Внуковские авиалинии" и ЗАО "Авиакомпания Ист Лайн" о признании договора купли-продажи от 06.12.99 N ВАЛ-456/99 воздушного судна ТУ-154 борт N КА-85674, заключенного ответчиками, недействительным и применении последствий недействительности сделки.

До принятия решения истец в порядке ст. 37 АПК РФ отказался от требования о применении последствий недействительности договора.

В качестве 3-его лица без самостоятельных требований привлечен ФАС РФ.

Решением от 18.09.00 иск удовлетворен, поскольку, по мнению суда, договор противоречит ст.ст. 65, 77 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", в отношении применения последствий недействительности сделки производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятым решением, ЗАО "Авиакомпания Ист Лайн", минуя стадию апелляционного пересмотра, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и отказать в иске, указывая на неправильное применение судом норм материального права.

Истец и ЗАО "Внуковские авиалинии" считают решение правильным и просят оставить его в силе.

3-е лицо в отзыве на жалобу указало, что не вправе вмешиваться в деятельность хозяйствующих субъектов любой формы собственности.

Проверив законность решения в отсутствие надлежаще извещенных истца и 3-его лица, заслушав представителей ответчиков, оценив доводы жалобы и возражений на нее, судебная коллегия полагает необходимой его отмену как недостаточно обоснованного (п. 3 ст. 175 АПК РФ).

Так, принимая решение о признании недействительным договора купли-продажи от 06.12.99 N ВАЛ 456/99, заключенного между ОАО "Внуковские авиалинии" и ЗАО "Авиакомпания Ист Лайн" на продажу воздушного судна ТУ-154 бортовой номер КА-85674, суд исходил из ничтожности договора в силу ст. 168 ГК РФ как несоответствующего требованиям, содержащимся в ст.ст. 65, 77 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", поскольку определение рыночной стоимости имущества относится, по мнению суда, во всех случаях (за исключением тех, когда в соответствии с названным законом рыночная стоимость определяется судом или иным органом), к компетенции совета директоров.

Однако судом не учтено, что ст. 77 Закона должна применяться во взаимосвязи с другими нормами закона, которые в части определения рыночной стоимости имущества отсылают к ее положениям.

В силу п. 2 ст. 78 Закона определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется советом директоров в соответствии со ст. 77 Закона.

Закон предусматривает (п. 1 ст. 79), что этот же орган управления общества может принимать решение о совершении крупной сделки в пределах предоставленных ему полномочий.

Вместе с тем, если сделка по приобретению или отчуждению обществом имущества не относится по своей сумме к крупным, рыночная стоимость такого имущества может определяться генеральным директором общества по соглашению с другой стороной, участвующей в сделке, если необходимость передачи данного вопроса на решение совета директоров или общего собрания акционеров не предусмотрена иными нормами Закона (например, в связи с заключением сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - ст. 83 Закона, при приобретении и выкупе обществом акций у акционеров, ст.ст. 72, 76 Закона).

Учитывая, что судом не дана квалификация сделки относительно ее размера, не проверена взаимосвязь сделок по продаже нескольких воздушных судов и как следствие не обсуждался вопрос о применении ст.ст. 78, 79 Закона, выводы сделаны судом при неправильном применении норм права, в связи с чем решение не может быть признано достаточно обоснованным.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, проверить каким образом нарушены права истца совершением оспариваемой сделки (ст. 4 АПК РФ).

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 АПК РФ, постановил:

решение от 18.09.00 Арбитражного суда Москвы по делу N А40-24832/00-23-255 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.