Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 сентября 2020 г. N Ф06-64781/20 по делу N А72-15838/2019

г. Казань

30 сентября 2020 г.

Дело N А72-15838/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Топорова А.В., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

истца - Музалёвой Г.В. (директор, выписка),

ответчика - Мирончева А.В. (доверенность от 14.08.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кругловой Марии Михайловны, Ульяновская область, г. Барыш,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.01.2020 (судья Чудинова В.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Николаева С.Ю., Ястремский Л.Л.)

по делу N А72-15838/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лайфстайл", Ульяновская область, Барышский район, п. Поливаново, к Кругловой Марии Михайловне об обязании передать документы и взыскании неустойки за неисполнение судебного акта,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лайфстайл" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Кругловой Марии Михайловне об обязании в течение 5 календарных дней с момента вступления решения в законную силу передать следующие документы Общества:

- кадровую документацию Общества (штатное расписание Общества, трудовые договоры, соглашения к трудовым договорам (в случае их наличия), должностные инструкции, приказы о приёмке на работу, личные дела, табеля учёта рабочего времени, трудовые книжки по сотрудникам Общества);

- решения единственного участника Общества с момента учреждения до 13.08.2019;

- документы хозяйственной деятельности Общества с момента учреждения до 13.08.2019 (договоры, акты, накладные, счета-фактуры, книги продаж и покупок, балансы и налоговые декларации);

- сертификаты и ключи от онлайн банка, печати, товарно-материальные ценности, присудить на случай неисполнения судебного акта в течение 5 календарных дней с момента вступления в законную силу неустойку в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Исковое заявление мотивировано неисполнением Кругловой М.М. обязанности по передаче документации Общества исполняющему обязанности единоличного исполнительного органа.

Круглова М.М. в отзыве на исковое заявление просила отказать в его удовлетворении, поскольку все документы Общества хранились по месту регистрации, постоянный доступ к документам имела единственный участник Общества, Круглова М.М. в декретном отпуске находится с 2017 года, Общество обращалось в правоохранительные органы по факту хищения документов, какие-либо документы Общества у Кругловой М.М. отсутствуют.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.01.2020 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела наличия у Кругловой М.М. обязанности по передаче документов Обществу.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 решение суда первой инстанции от 29.01.2020 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Круглова М.М. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в иске.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Круглова М.М. указывает на незаконность и необоснованность судебных актов.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено, что Круглова М.М. являлась подставным лицом, никогда не осуществляла руководство Обществом, не имела доступа к документам и имуществу Общества, неправомерно отказано в привлечении к участию в деле третьего лица.

Общество в возражениях на кассационную жалобу просило отказать в её удовлетворении, поскольку исполнение Кругловой М.М. обязанностей директора Общества подтверждено материалами дела, испрашиваемые документы вновь назначенному директору Общества не переданы, подставной характер деятельности Кругловой М.М. как директора Общества является несостоятельным и опровергается материалами дела.

В судебном заседании представитель Кругловой М.М. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что Круглова М.М. являлась номинальным директором, работала в иной организации, доступа к документам Общества не имела.

Представитель Общества в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснила, что Круглова М.М. вступила осознанно в должность директора, препятствовала смене директора после увольнения, исполняла обязанности директора.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Кругловой М.М., отзыва Общества на кассационную жалобу, заслушав представителей сторон по делу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии с решением единственного участка от 26.10.2015 N 1 и сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания юридического лица и зарегистрировано 05.11.2015.

Согласно решению единственного участника Общества от 26.10.2015 N 1 на должность генерального директора Общества назначена Круглова М.М.

На основании заявления Кругловой М.М. от 08.08.2019 решением единственного участника Общества от 13.08.2019 Кругловой М.М. предоставлен отпуск по уходу за ребёнком до достижения им трёхлетнего возраста с 09.08.2019. Исполнение обязанностей генерального директора Общества возложено на Музалёву Г.В. - единственного участника Общества.

28.08.2019 в адрес Кругловой М.М. направлено уведомление о передаче единственному участнику Обществу в течение трёх календарных дней всех документов финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 2015 года по август 2019 года, сертификаты и ключи от онлайн банков, печати, кадровой документации, товарно-материальные ценности и пр.

Указанное уведомление было получено Кругловой М.М. 04.09.2019.

Неисполнение Кругловой М.М. изложенных в уведомлении требований послужило основанием для обращения Общества в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя предъявленные по делу требования, Общество исходило из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Положениями части 1 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросоветсно и разумно.

Согласно статье 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" (далее - Закон о бухучёте) ведение бухгалтерского учёта и хранение документов бухгалтерского учёта организуются руководителем экономического субъекта. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учёта и их защиту от изменений. Ответственность за организацию хранения учётных документов, регистров бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности несёт руководитель организации.

Согласно пункту 1 статьи 29 Закона о бухучёте первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта, бухгалтерская (финансовая) отчётность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчётного года.

Подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации также предусмотрена обязанность общества в течение четырёх лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учёта и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона о бухучёте при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учёта организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учёта определяется организацией самостоятельно.

Указанные положения корпоративного законодательства и законодательства о бухучёте свидетельствуют о том, что печать, учредительные документы, бухгалтерская отчётность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче в случае смены единоличного исполнительного органа общества вновь избранному исполнительному органу общества.

Судебные инстанции, с учётом вышеуказанных положений законодательства, правомерно указали, что Круглова М.М., как единоличный исполнительный орган Общества, несёт ответственность за организацию хранения и сохранность документов и иного имущества Общества.

Согласно материалам дела, Круглова М.М. была назначена на должность единоличного исполнительного органа Общества с момента его регистрации 05.11.2015 и до 13.08.2019 - даты принятия единственным участником Общества решения о предоставлении Кругловой М.М. отпуска по уходу за ребёнком и назначения в Общества исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа.

При этом, запись в Единый государственный реестр юридических лиц о смене генерального директора Общества внесена только 27.12.2019.

Доводы в кассационной жалобе о том, что Круглова М.М. являлась подставным лицом и никогда не осуществляла руководство Обществом, в связи с чем, не имеет возможности передать документы Общества, которыми не обладала, судом округа во внимание не принимаются.

Как обоснованно указано в судебных актах, Круглова М.М., будучи назначенной на должность единоличного исполнительного органа Общества, что следует из Единого государственного реестра юридических лиц, могла и должна была осознавать последствия такого назначения, была обязана принимать все меры для надлежащего исполнения добровольно взятых на себя функций руководителя Общества, включающих в себя обязанности по ведению документации и последующей передаче следующему руководителю.

Отклоняя доводы Кругловой М.М. о хранении всех документов Общества в помещениях ООО "Добрый Стиль-Мебель", судебные инстанции обоснованно указали, что определившая место хранения документов в помещениях, принадлежащих ООО "Добрый Стиль-Мебель", Круглова М.М. несёт ответственность, в том числе, за принятие такого решения и разрешение вопроса о возврате этих документов, в случае их удержания другим обществом.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закреплённый в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ, что следует из положений статьи 44 Закона об ООО.

Ссылке Кругловой М.М. в кассационной жалобе на отсутствие у неё документов Общества дана надлежащая оценка судебными инстанциями, сославшимся на разъяснения, изложенные в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", согласно которым, при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить, в связи с чем прекращение у ответчика полномочий директора не исключает возможности восстановления им указанных документов.

При этом, суды, отклоняя доводы Кругловой М.М. об отсутствии у неё документов Общества, обоснованно сослались на содержание заявления от 19.09.2019 (представленного банком по запросу суда), направленного Кругловой М.М. от имени Общества с целью закрытия расчётного счёта.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что испрашиваемые Обществом в рамках настоящего дела документы не имелись в наличии и не составлялись по каким-либо причинам.

Принимая во внимание, что Кругловой М.М. не представлено доказательств предоставления документов по требованиям Общества, судебные инстанции пришли к правомерному выводу, что предусмотренная Законом об ООО обязанность по передаче вновь избранному директору спорных документов Кругловой М.М. как бывшим директором Общества не выполнена, в связи с чем предъявленные по настоящему делу требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Исходя из конкретных обстоятельств дела судебные инстанции обоснованно посчитали разумным срок исполнения решения суда - десять рабочих дней.

С учётом положений статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание содержание изложенных в исковом заявлении требований, учитывая разъяснения, данные в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", судебные инстанции удовлетворили требование Общества о взыскании с Кругловой М.М. судебной неустойки в случае неисполнения судебного акта.

Доводы Кругловой М.М., изложенные в кассационной жалобе, не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

Указанию на подставной характер её оформления генеральным директором и отсутствию осуществления фактического руководства Обществом судом округа дана оценка выше.

Исполнение Кругловой М.М. трудовых обязанностей в ООО "Добрый Стиль-Мебель" не может иметь правового значения для рассмотрения настоящего дела, в рамках которого к Кругловой М.М. предъявлены требования как к бывшему руководителю Общества.

Ссылке в кассационной жалобе на неправомерное не привлечение к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица ООО "Добрый Стиль-Мебель", с учётом предъявленных в рамках настоящего дела исковых требований, дана надлежащая оценка судебными инстанциями.

Фактически доводы Кругловой М.М., изложенные в кассационной жалобе, основаны на отсутствии учёта подлежащих применению при рассмотрении настоящего дела норм корпоративного законодательства, иной оценке доказательств по делу, переоценке выводов судебных инстанций, не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 по делу N А72-15838/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

А.В. Топоров Р.А. Вильданов