Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 октября 2020 г. N Ф06-65149/20 по делу N А65-26771/2018

г. Казань

12 октября 2020 г.

Дело N А65-26771/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца - Гареева А.М. (доверенность от 31.10.2018)

ответчика Файзуллина Р.В - Дабаева А.Ж. (доверенность от 05.12.2018 N 16 А А 4912320),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тазенкова Максима Николаевича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020

по делу N А65-26771/2018

по исковому заявлению Тазенкова Максима Николаевича к компании "Telecom& Technologe Transfer Ltd", Файзуллину Равилю Вагизовичу об обязании Компании "Telecom & Technologe Transfer Ltd" (Israel) передать долю участия в ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер" в размере 80 % отчужденную в пользу Файзуллина Равиля Вагизовича по договору дарения от 15.08.2018, в ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер", об обязании Файзуллина Равиля Вагизовича передать долю участия в ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер" в размере 80 %, принятую в дар от Компании "Telecom & Technologe Transfer Ltd" (Israel) по договору дарения от 15.08.2018, в ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер", третьи лица: ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер", нотариус Умарова Э.Р., МРИ ФНС N 18 по РТ, финансовый управляющий Тазенкова М.Н. - Кузьмин А.А.,

УСТАНОВИЛ:

Тазенков М.Н. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам - Компании "Telecom& Technologe Transfer Ltd", Файзуллину Р.В. об обязании Компании "Telecom & Technologe Transfer Ltd" (Israel) передать долю участия в ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер" в размере 80 %, отчужденную в пользу Файзуллина Р.В. по договору дарения от 15.08.2018, в ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер"; об обязани Файзуллина Р.В. передать долю участия в ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер" в размере 80 %, принятую в дар от Компании "Telecom & Technologe Transfer Ltd" (Israel) по договору дарения от 15.08.2018, в ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер" (с учетом уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов о пропуске срока исковой давности не соответствуют нормам материального и процессуального права.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.09.2020 судебное заседание отложено на 16 часов 06.10.2020 на основании части 5 статьи 158 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.10.2020 произведена замена судьи Гильмановой Э.Г., участвующей в рассмотрении кассационной жалобы, на судью Желаеву М.З., вследствие чего рассмотрение дела начинается сначала.

Проверив законность принятых по делу судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы истца, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер" образовано 16.12.2012, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись, обществу присвоен ОГРН 1101690070558, ИНН 1658122627.

Тазенков М.Н. является участником ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер" и владеет 20 % долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 25 546 руб. 25 коп., что подтверждается протоколом общего собрания участников от 12.10.2011 и сведениями, внесенными в ЕГРЮЛ.

Доля в размере 80 % уставного капитала номинальной стоимостью 102 185 руб. до 22.08.2018 принадлежала Компании "Telecom & Technologe Transfer Ltd" (Israel).

15 августа 2018 года между Компанией "Telecom & Technologe Transfer Ltd" (Israel) и Файзуллиным Р.В. заключен договор дарения доли в размере 80 % в уставном капитале ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер", по условиям которого Компания "Telecom & Technologe Transfer Ltd" (Израиль) подарило Файзуллину Р.В. всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер".

Размер принадлежащей Компании "Telecom & Technologe Transfer Ltd" (Israel) доли в уставном капитале Общества составляет 80 %. Номинальная стоимость указанной доли Общества составляет 102 185 руб.

30 августа 2018 Тазенков М.Н. обратился в суд с иском о признании отчуждения доли в размере 80 % в уставном капитале номинальной стоимостью 102 185 руб. физическому лицу Файзуллину Р.В. недействительным; об обязании участника общества - Компанию "Telecom & Technologe Transfer Ltd" (Israel), намеренного продать свою долю в уставном капитале, известить в письменной форме об этом остальных участников общества - Тазенкова М.Н. и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец неоднократно уточнял исковые требования.

В окончательной редакции истец просил суд обязать Компанию "Telecom & Technologe Transfer Ltd" (Israel) передать долю участия в ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер" в размере 80 %, отчужденную в пользу Файзуллина Р.В. по договору дарения от 15.08.2018, в ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер"; обязать Файзуллина Р.В. передать долю участия в ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер" в размере 80 %, принятую в дар от Компании "Telecom & Technologe Transfer Ltd" (Israel) по договору дарения от 15.08.2018, в ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер".

В обоснование заявленного требования истец ссылался на отсутствие его согласия на отчуждение доли путем дарения, которое предусмотрено в качестве обязательного в соответствии с пунктом 8.7. устава Общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суды двух инстанций руководствовались положениями статей 195, 197, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пришли к выводу, что требования к ответчику Файзуллину Р.В. о передаче доли, отчуждение которой произведено 15.08.2018, было заявлено истцом по истечении более одного года с того момента, когда истец узнал об отчуждении доли, т.е. с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Также судами указано, что на момент получения информации о приобретении Файзуллиным Р.В. доли в уставном капитале (30.08.2018), в Едином государственном реестре юридических лиц, сведения которого размещены в открытом доступе, имелась запись о Файзуллине Р.В. как участнике общества.

Таким образом, как указали суды, истец на момент подачи иска 30.08.2018 не мог не знать о надлежащем ответчике по делу - Файзуллине Р.В., поскольку запись о последнем как участнике общества имелась в ЕГРЮЛ.

Судами также указано, что уточнить как состав ответчиков, так и заявленные требования в рамках настоящего дела истец имел возможность в ранних судебных заседаниях, в том числе 01.11.2018, однако таким правом не воспользовался.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно статье 6 АПК РФ законность при рассмотрении дел арбитражным судом обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов, а также соблюдением всеми судьями арбитражных судов правил, установленных законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 2 и 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению. Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

С учетом разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 3 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы права, подлежащие применению.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд должен рассматривать заявленные требования по существу, исходя из фактических правоотношений, определив их правильную правовую квалификацию.

По смыслу положений статей 153, 154, 166, 422 ГК РФ и с учетом статьи 44 АПК РФ ответчиками по искам о признании сделок недействительными должны являться все стороны оспариваемой сделки.

Частью 5 статьи 46 АПК РФ предусмотрено, что при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

Суд при рассмотрении дела обязан исследовать по существу фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы. Иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным.

Между тем, отказывая в удовлетворении иска, суды двух инстанций неправомерно не учли, что из содержания искового заявления и требований истца однозначно следует, что требования обращены к двум ответчикам - - Компании "Telecom& Technologe Transfer Ltd" и Файзуллину Р.В., и истцом при подаче иска оспаривалась именно сделка, совершенная сторонами, а основанием иска являлось отсутствие согласия истца на отчуждение спорной доли, однако в нарушение положений части 5 статьи 46 АПК РФ судом первой инстанции истцу не было предложено привлечь к участию в деле в качестве соответчика Файзуллина Р.В.

Кроме того, ссылки судов на то, что уточнить как состав ответчиков, так и заявленные требования в рамках настоящего дела истец имел возможность в ранних судебных заседаниях, в том числе 01.11.2018, однако таким правом не воспользовался, являются неправомерными.

Из материалов дела следует, что судом на 01.11.2018 было назначено собеседование и предварительное судебное заседание.

Кроме того, 01.11.2018 предварительное судебное заседание было отложено на 03.07.2019, а резервная дата предварительного заседания была назначена на 01.10.2019, и в указанную дату в ходе предварительного заседания к участию в деле был привлечен в качестве соответчика Файзуллин Р.В.

Более того, указывая, что истцом исковые требования неоднократно изменялись, судами не принято во внимание, что как в первоначальной, так и в окончательной редакции истец фактически просил применить последствия недействительности спорной сделки, предусмотренные специальной нормой (ст. 21 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью), основание иска - отсутствие согласия на отчуждение доли не изменялось.

С учетом изложенного, несостоятельны и выводы судов о том, что Компании "Telecom& Technologe Transfer Ltd" является по делу ненадлежащим ответчиком, поскольку последняя является стороной оспариваемой сделки.

Положения же статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которые сослался суд апелляционной инстанции, в данном случае неприменимы.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции для рассмотрения дела по существу.

При новом рассмотрении суду следует устранить указанные недостатки, дать надлежащую правовую квалификацию возникшему между сторонами спору, указать нормы права, подлежащие применению, и при правильном применении норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 по делу N А65-26771/2018 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева