Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2021 г. N 11АП-3943/21 по делу N А65-26771/2018

гор. Самара

23 июня 2021 г.

Дело N А65-26771/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 16 июня 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 23 июня 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Бажана П.В., Некрасовой Е.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Блиновой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 июня 2021 года в зале N 7 апелляционную жалобу Файзуллина Равиля Вагизовича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2021, принятое по делу N А65-26771/2018 (судья Иванова И.В.),

по иску Тазенкова Максима Николаевича, гор. Нижнекамск,

к 1. Компании "Telecom& Technologe Transfer Ltd", Израиль,

2. Файзуллину Равилю Вагизовичу

об обязании Компании "Telecom & Technologe Transfer Ltd" (Israel) передать долю участия в ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер" в размере 80 %, отчужденную в пользу Файзуллина Равиля Вагизовича по договору дарения от 15.08.2018 в ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер", об обязании Файзуллина Равиля Вагизовича передать долю участия в ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер" в размере 80 %, принятую в дар от Компании "Telecom & Technologe Transfer Ltd" (Israel) по договору дарения от 15.08.2018, в ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер",

третьи лица:

- ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер", гор. Набережные Челны,

- Нотариус Умарова Э.Р.,

- МРИ ФНС N 18 по РТ,

- Финансовый управляющий Тазенкова М.Н. - Кузьмин А.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Гареев А.М., представитель (доверенность от 31.10.2018);

от ответчиков:

от Файзуллина Р.В. - Дабаев А.Ж., представитель (доверенность от 05.12.2018);

от Компании "Telecom& Technologe Transfer Ltd" - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Истец - Тазенков Максим Николаевич обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан к ответчикам - Компании "Telecom& Technologe Transfer Ltd", Файзуллину Равилю Вагизовичу с иском (с учетом уточнений исковых требований, принятых арбитражным судом) об обязании Компании "Telecom & Technologe Transfer Ltd" (Israel) передать долю участия в ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер" в размере 80 %, отчужденную в пользу Файзуллина Равиля Вагизовича по договору дарения от 15.08.2018, в ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер"; об обязани Файзуллина Равиля Вагизовича передать долю участия в ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер" в размере 80 %, принятую в дар от Компании "Telecom & Technologe Transfer Ltd" (Israel) по договору дарения от 15.08.2018, в ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер".

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер", Нотариус Умарова Э.Р., МРИ ФНС N 18 по РТ, Финансовый управляющий Тазенкова М.Н. - Кузьмин А.А.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Тазенков Максим Николаевич обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.10.2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Отменяя судебные акты первой и апелляционной инстанций, кассационный суд указал, что отказывая в удовлетворении иска, суды двух инстанций неправомерно не учли, что из содержания искового заявления и требований истца однозначно следует, что требования обращены к двум ответчикам - Компании "Telecom& Technologe Transfer Ltd" и Файзуллину Р.В., и истцом при подаче иска оспаривалась именно сделка, совершенная сторонами, а основанием иска являлось отсутствие согласия истца на отчуждение спорной доли, однако, в нарушение положений части 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции истцу не было предложено привлечь к участию в деле в качестве соответчика Файзуллина Р.В. Также судебная коллегия указала, что ссылки судов на то, что уточнить как состав ответчиков, так и заявленные требования в рамках настоящего дела истец имел возможность в ранних судебных заседаниях, в том числе 01.11.2018, однако таким правом не воспользовался, являются неправомерными. Более того, указывая, что истцом исковые требования неоднократно изменялись, судами не принято во внимание, что как в первоначальной, так и в окончательной редакции истец фактически просил применить последствия недействительности спорной сделки, предусмотренные специальной нормой (ст. 21 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью), основание иска - отсутствие согласия на отчуждение доли не изменялось. С учетом изложенного, несостоятельны и выводы судов о том, что Компания "Telecom& Technologe Transfer Ltd" является по делу ненадлежащим ответчиком, поскольку последняя является стороной оспариваемой сделки.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 N 306-ЭС20-20573 Файзуллину Равилю Вагизовичу отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2020 дело принято судом первой инстанции к новому рассмотрению.

Определением арбитражного суда от 12.01.2021 принято уточнение исковых требований, согласно которым истец просит:

- передать 80 % доли уставного капитала ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер", полученных Файзуллиным Равилем Вагизовичем по договору дарения от 15.08.2018, заключенному с (дарителем) Компанией "Telecom & Technologe Transfer Ltd" (Israel), Обществу с ограниченной ответственностью "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер".

До рассмотрения дела по существу спора, истец уточнил исковые требования в части суммы судебных расходов и просил взыскать в возмещение расходов на оплату услуг представителя в размере 42 457 руб. 88 коп.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом уточнение исковых требований принято.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2021 исковые требования Тазенкова Максима Николаевича удовлетворены. Суд обязал передать Обществу с ограниченной ответственностью "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер" 80 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер", отчужденной Компанией "Telecom& Technologe Transfer Ltd", Израиль, Файзуллину Равилю Вагизовичу по договору дарения от 15.08.2018, удостоверенному Шибаевой Э.М. - ВрИО нотариуса Казанского нотариального округа Умаровой Э.Р. зарегистрированного в реестре за номером N 16/116-н/16-2018-9-936. С Компании "Telecom& Technologe Transfer Ltd", Израиль, в пользу Тазенкова Максима Николаевича, гор. Нижнекамск, взыскано 3 000 руб. расходов по государственной пошлине, 21 228 руб. 94 коп. расходов на представителя. С Файзуллина Равиля Вагизовича в пользу Тазенкова Максима Николаевича, гор. Нижнекамск, взыскано 3 000 руб. расходов по государственной пошлине, 21 228 руб. 94 коп. расходов на представителя. Тазенкову Максиму Николаевичу из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

Заявитель - Файзуллин Равиль Вагизович, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2021 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 26 мая 2021 года на 09 час. 15 мин.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2021 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 16 июня 2021 года на 10 час. 00 мин. в связи с подачей ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер" апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2021, принятое по делу N А65-26771/2018.

Определением от 07 июня 2021 года арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возвратил апелляционную жалобу ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер".

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ответчика Компании "Telecom& Technologe Transfer Ltd" и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

МРИ ФНС N 18 по РТ заявлено ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствии представителя.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель Файзуллина Р.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований.

Представитель Тазенкова М.Н. не согласился с жалобой по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, мотивированного отзыва, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер" образовано 16.12.2012, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись, обществу присвоен ОГРН 1101690070558, ИНН 1658122627.

Тазенков М.Н. является участником ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер" и владеет 20 % долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 25 546 руб. 25 коп., что подтверждается протоколом общего собрания участников от 12.10.2011 и сведениями, внесенными в ЕГРЮЛ.

Доля в размере 80 % уставного капитала номинальной стоимостью 102 185 руб. до 22.08.2018 принадлежала Компании "Telecom & Technologe Transfer Ltd" (Israel).

15.08.2018 между Компанией "Telecom & Technologe Transfer Ltd" (Israel) и Файзуллиным Р.В. заключен договор дарения доли в размере 80 % в уставном капитале ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер", по условиям которого Компания "Telecom & Technologe Transfer Ltd" (Израиль) подарило Файзуллину Р.В. всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер".

Размер принадлежащей Компании "Telecom & Technologe Transfer Ltd" (Israel) доли в уставном капитале Общества составляет 80 %. Номинальная стоимость указанной доли Общества составляет 102 185 руб.

Полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале Общества принадлежит Компании "Telecom & Technologe Transfer Ltd" (Israel) на основании Решения участника N 1 общества с ограниченной ответственностью "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер" от 12 октября 2011 года, Решения участника N 2 общества с ограниченной ответственностью "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер" от 12 октября 2011 года.

30.08.2018 Тазенков М.Н. обратился в суд с иском о признании отчуждения доли в размере 80 % в уставном капитале номинальной стоимостью 102 185 руб. физическому лицу Файзуллину Р.В. недействительным; об обязании участника общества - Компанию "Telecom & Technologe Transfer Ltd" (Israel), намеренного продать свою долю в уставном капитале, известить в письменной форме об этом остальных участников общества - Тазенкова М.Н. и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Как указывает истец, 27.08.2018 посредством сведений, размещенных на сайте ФНС России (Единый государственный реестр юридических лиц), Тазенкову М.Н. стало известно, что в составе ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер" (ОГРН 1101690070558, ИНН 1658122627) зарегистрирован другой второй участник - физическое лицо Файзуллин Равиль Вагизович с долей 80 % в уставном капитале, номинальной стоимостью 102 185 руб., которая ранее принадлежала Компании "Telecom & Technologe Transfer Ltd" (Израиль). Согласно сведениям, содержащимся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, указанные изменения внесены 22.08.2018, заявление о смене участника подано на регистрацию 15.08.2018 По мнению истца, его права как участника, владеющего долей в уставном капитале в размере 20 %, нарушены, поскольку Тазенков М.Н. не был уведомлен относительно отчуждения доли Общества третьему лицу. Истец, ссылаясь на положения ст.ст. 8, 11, 12, 67 Гражданского кодекса РФ, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в суд с иском и с учетом принятого судом уточнения, просит передать 80 % доли уставного капитала ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер", полученных Файзуллиным Равилем Вагизовичем по договору дарения от 15.08.2018 г., заключенному с (дарителем) Компанией "Telecom & Technologe Transfer Ltd" (Israel), обществу с ограниченной ответственностью "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер". В обоснование заявленного требования истец ссылается на то, что при отчуждении доли путем дарения было нарушено положение п. 8.7. Устава общества и не получено согласие истца на дарение доли лицу, которое не являлось участником общества.

Отказывая в удовлетворении иска при первоначальном рассмотрении дела, суды двух инстанций руководствовались положениями статей 195, 197, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пришли к выводу, что требования к ответчику Файзуллину Р.В. о передаче доли, отчуждение которой произведено 15.08.2018, было заявлено истцом по истечении более одного года с того момента, когда истец узнал об отчуждении доли, т.е. с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Также судами указано, что на момент получения информации о приобретении Файзуллиным Р.В. доли в уставном капитале (30.08.2018), в Едином государственном реестре юридических лиц, сведения которого размещены в открытом доступе, имелась запись о Файзуллине Р.В. как участнике общества.

Таким образом, как указали суды, истец на момент подачи иска 30.08.2018 не мог не знать о надлежащем ответчике по делу - Файзуллине Р.В., поскольку запись о последнем как участнике общества имелась в ЕГРЮЛ. Кроме того, судами указано, что уточнить как состав ответчиков, так и заявленные требования в рамках настоящего дела истец имел возможность в ранних судебных заседаниях, в том числе 01.11.2018, однако таким правом не воспользовался.

Арбитражный суд Поволжского округа не согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что суды двух инстанций неправомерно не учли, что из содержания искового заявления и требований истца однозначно следует, что требования обращены к двум ответчикам - - Компании "Telecom& Technologe Transfer Ltd" и Файзуллину Р.В., и истцом при подаче иска оспаривалась именно сделка, совершенная сторонами, а основанием иска являлось отсутствие согласия истца на отчуждение спорной доли, однако в нарушение положений части 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции истцу не было предложено привлечь к участию в деле в качестве соответчика Файзуллина Р.В. Кроме того, ссылки судов на то, что уточнить как состав ответчиков, так и заявленные требования в рамках настоящего дела истец имел возможность в ранних судебных заседаниях, в том числе 01.11.2018, однако таким правом не воспользовался, являются неправомерными. Как установил суд кассационной инстанции, судом на 01.11.2018 было назначено собеседование и предварительное судебное заседание. Кроме того, 01.11.2018 предварительное судебное заседание было отложено на 03.07.2019, а резервная дата предварительного заседания была назначена на 01.10.2019, и в указанную дату в ходе предварительного заседания к участию в деле был привлечен в качестве соответчика Файзуллин Р.В. Более того, указывая, что истцом исковые требования неоднократно изменялись, судами не принято во внимание, что как в первоначальной, так и в окончательной редакции истец фактически просил применить последствия недействительности спорной сделки, предусмотренные специальной нормой (ст. 21 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью), основание иска - отсутствие согласия на отчуждение доли не изменялось. С учетом изложенного, суд кассационной инстанции признал несостоятельными и выводы судов о том, что Компания "Telecom& Technologe Transfer Ltd" является по делу ненадлежащим ответчиком, поскольку последняя является стороной оспариваемой сделки. Положения же статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которые сослался суд апелляционной инстанции, в данном случае неприменимы.

В соответствии с частью 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, с учетом указаний арбитражного суда кассационной инстанции, Арбитражный суд Республики Татарстан удовлетворил исковые требования Тазенкова М.Н.

При этом суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ установлены последствия нарушения при переходе доли (части доли) преимущественного права ее покупки, порядка получения согласия или запрета на отчуждение.

В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Таким образом, Федеральный закон N 14-ФЗ не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу путем дарения, не устанавливает особых требований к совершению сделки дарения и не предусматривает необходимости получения согласия общества или его участников на дарение доли третьему лицу, но допускает возможность установления таких требований уставом общества.

При этом согласно разъяснениям, данным в абзаце 3 подпункта "б" пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Судом первой инстанции установлено, что пунктом 8.7 устава Общества (в редакции от 18.01.2016) предусмотрено, что уступка доли третьим лицам иным способом, чем продажа, допускается только с согласия других участников Общества.

Такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Таким образом, уставом общества установлены ограничения на отчуждение долей в обществе третьим лицам.

Согласно пункту 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в случае, если названным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

При этом, доказательств соблюдения положений устава общества и получения от истца согласия на отчуждение 80 % доли в уставном капитале Компания "Telecom & Technologe Transfer Ltd" (Israel)" равно как и Файзуллин Р.В. в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили.

При рассмотрении дела судом первой инстанции, истец подтвердил факт того, что дарение доли вторым участником - Компанией "Telecom & Technologe Transfer Ltd" (Israel)" было произведено без уведомления истца, истец согласие на отчуждение доли Компании "Telecom & Technologe Transfer Ltd" (Israel)" не давал.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемой ситуации не соблюдены требования п. 8.7 Устава ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер" и правомерно удовлетворил требование истца о передаче доли в размере 80 % уставного капитала, отчужденной Компанией "Telecom & Technologe Transfer Ltd", Израиль, Файзуллину Равилю Вагизовичу по договору дарения от 15.08.2018, Обществу с ограниченной ответственностью "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер".

Отклоняя доводы ответчиков и третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

Согласно п. 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ установлен специальный трехмесячный срок исковой давности по заявленной категории требований, течение которого начинается с момента, когда участник общества узнал или должен был узнать о таком нарушении.

В соответствии с определением Конституционного Суда Российской Федерации от 03.11.2006 N 445-О институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Тазенков М.Н., обращаясь в суд с рассматриваемым иском, указал, что узнал об отчуждении доли путем заключения договора дарения 15.08.2018 из Единого государственного реестра юридических лиц, в частности, после внесения сведений о состоявшейся сделке дарения доли. Иск подан в суд - 30.08.2018.

Отменяя решения суда первой и постановление апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции указал на следующее. С учетом разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 3 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы права, подлежащие применению. По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд должен рассматривать заявленные требования по существу, исходя из фактических правоотношений, определив их правильную правовую квалификацию. По смыслу положений статей 153, 154, 166, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками по искам о признании сделок недействительными должны являться все стороны оспариваемой сделки. Частью 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца. Поскольку из содержания искового заявления и требований истца однозначно следовало, что требования обращены к двум ответчикам - Компании "Telecom& Technologe Transfer Ltd" и Файзуллину Р.В., и истцом при подаче иска оспаривалась именно сделка, совершенная сторонами, а основанием иска являлось отсутствие согласия истца на отчуждение спорной доли, однако в нарушение положений части 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции истцу не было предложено привлечь к участию в деле в качестве соответчика Файзуллина Р.В.

Учитывая, что 01.11.2018 предварительное судебное заседание было отложено на 03.07.2019, в связи с необходимостью извещения ответчика, иностранной компании "Telecom& Technologe Transfer Ltd" (Израиль), а резервная дата предварительного заседания была назначена на 01.10.2019, и в указанную дату в ходе предварительного заседания к участию в деле был привлечен в качестве соответчика Файзуллин Р.В., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Кроме того, учитывая, что сведения о новом участнике общества Файзуллине Р.В. были внесены в ЕГРЮЛ 22.08.2018, а иск подан 30.08.2018, срок исковой давности (с учетом даты подачи искового заявления) истцом не пропущен.

Ссылки ответчика в апелляционной жалобе на правовые позиции, изложенные в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2020 N 303-ЭС19-25156 и от 02.02.2021 N 308-ЭС20-15462, отклоняются арбитражным апелляционным судом, поскольку данные судебные акты вынесены Верховным Судом Российской Федерации при иных фактических обстоятельствах споров.

Также истцом заявлено о взыскании солидарно с ответчиков расходов на оплату услуг представителя в размере 42 457 руб. 88 коп.

Исходя из содержания частей 1 и 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении N 454-О от 21.12.2004, следует, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 Информационного письма N 121 от 05.12.2007 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" определил, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, должно доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность. Вместе с тем, если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещает такие расходы в разумных, по его мнению, пределах.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Такие критерии определения разумных пределов расходов на оплату услуг представителя установлены в пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 82 от 13.08.2004 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации".

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Факт несения судебных расходов на заявленную сумму подтверждается представленными в материалы дела договором на оказание юридических услуг N 5/2018 от 27.08.2018, платежным поручением N 1131 от 30.10.2018, актом выполненных услуг от 31.12.2019, приказом о приеме работника на работу от 14.04.2011.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела, согласно договору заказчик поручает и оплачивает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать юридические услуги по досудебному и судебному сопровождению корпоративного спора заказчика с участником ООО "Ти энд Ти Телеком энд Техиолоджи Трансфер" (ОГРН 1101690070558, ИНН 1658122627) - Компанией "Telecom & Technologe Transfer Ltd" (Israel) о признании отчуждения доли в размере 80 % недействительным.

В рамках договора исполнитель обязуется выполнить комплекс юридических мероприятий, направленных на защиту интересов заказчика.

В соответствии с представленным актом выполненных работ исполнитель выполнил для заказчика часть юридических услуг по договору N 5/2018 от 27.08.2018, а заказчик принял выполненные исполнителем услуги.

Юридические услуги осуществлены в виде формирования необходимого пакета документов, составления искового заявлении и направления данных документов в арбитражный суд, а также подготовки необходимых процессуальных документов и участия в судебных заседаниях по арбитражному делу N А65-26771/2018 в качестве представителей Тазенкова М.Н., с выездом в Арбитражный суд Республики Татарстан (гор. Казань, ул. Ново-Песочная, д. 40) 01.11.2018, 01.10.2019, 07.11.2019, 03.12.2019, 09.12.2019.

Актом стороны установили, что стоимость юридических услуг согласно договору N 5/2018 от 27.08.2018 составляет 50 000 руб. 00 коп., без НДС.

Оплата со стороны заказчика на момент составления акта произведена в размере 42 457 руб. 88 коп., что подтверждается платежным поручением N 1131 от 30.10.2018.

Задолженность заказчика составляет 7 542 руб. 12 коп.

Согласно Постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2006 года N 12088/05 и сложившейся судебной арбитражной практике при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя и обоснованности данных расходов принимаются во внимание: относимость расходов к делу, объем и сложность выполненной работы, нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг, время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, сложившаяся в данном регионе стоимость на сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги, имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения дела, другие обстоятельства, свидетельствующие о разумности этих расходов.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2004 года N 454-0, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (части 3) Конституции Российской Федерации.

В соответствии с разъяснением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 3 Информационного письма N 121, лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, обязано доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Как следует из материалов дела, ответчики возражений относительно взыскания судебных расходов не заявили.

Сторона имеет право на компенсацию судебных расходов и издержек, если докажет, что они были понесены в действительности и по необходимости и являются разумными по количеству. Если дело велось через представителя, то предполагается, что у стороны в связи с этим возникли определенные расходы, и указанные расходы должны компенсироваться за счет проигравшей стороны в разумных пределах.

Вопрос о взыскании судебных расходов рассмотрен судом первой инстанции с учетом рекомендаций о взыскании расходов на оплату услуг представителя, содержащихся в п.п. 20, 21 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения АПК РФ".

В частности, суд принял во внимание следующие обстоятельства: время, которое мог бы затратить на подготовку иска в суд по данной категории дел квалифицированный специалист, судебную практику арбитражных судов Российской Федерации по оплате услуг представителя в разумных пределах, продолжительность рассмотрения дела в суде и его сложность.

Поскольку фактически понесенные Тазенковым М.Н. судебные расходы на оплату услуг представителя подтверждены документально, суд первой инстанции, рассмотрев представленные документы, оценив заявленные требования по принципу разумности и обоснованности, приняв во внимание характер и степень сложности дела, а также объем проделанной представителем работы, с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2012 N 2544/12, N 2545/12 и N 2598/12, пришел к правильному выводу о том, что обоснованными и отвечающими требованиям разумности являются судебные расходы в сумме 42 457 руб.88 коп., и, руководствуясь статьями 101, 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно взыскал указанные судебные расходы солидарно с ответчиков.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции верно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу; правильно применены законы и иные нормативные акты, регулирующие спорные правоотношения; дана оценка всем имеющимся в материалах дела доказательствам с соблюдением требований процессуального законодательства.

При этом арбитражным апелляционным судом учитывается правовая позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженная в постановлении от 23.04.2013 N 16549/12, согласно которой исходя из принципа правовой определенности, решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2021, принятого по делу N А65-26771/2018, и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2021, принятое по делу N А65-26771/2018, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Файзуллина Равиля Вагизовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

П.В. Бажан Е.Н. Некрасова