Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 октября 2020 г. N Ф06-66544/20 по делу N А65-31803/2018

г. Казань

15 октября 2020 г.

Дело N А65-31803/2018

Резолютивная часть постановления объявлена - 13.10.2020.

Полный текст постановления изготовлен - 15.10.2020.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Муравьева С.Ю.,

судей Фатхутдиновой А.Ф., Петрушкина В.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Стандарт-Ойл" - Федотовой Р.Р., доверенность,

Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Хайруллина Д.Р.,

в отсутствие:

иных лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества НКБ "РАДИОТЕХБАНК" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020

по делу N А65-31803/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стандарт-Ойл" о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Регион А", (ИНН 1655281467, ОГРН 1131690082479),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.11.2018 на основании заявления АО "Автоградбанк" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Регион А".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2019 заявление АО "Автоградбанк" признано обоснованным и в ООО "Регион А" введена процедура банкротства наблюдение; временным управляющим утвержден Савин Сергей Николаевич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2019 ООО "Регион А" признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего должника Савина Сергея Николаевича.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 05.02.2019 поступило заявление ООО "Стандарт-Ойл" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 215 166 537 руб. 18 коп. основного долга, 60 000 руб. возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 24.07.2019 поступило заявление ООО "Стандарт-Ойл" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 215 166 537 руб. 18 коп. - основного долга.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2019 рассмотрение указанных заявлений о включении требований в реестр требований кредиторов должника объединено в одно производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020, в удовлетворении ходатайства ООО "КонтурПрофит" о фальсификации доказательств отказано. Требование удовлетворено частично. Суд включил требование ООО "Стандарт-Ойл" в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Регион А" в размере 215 166 537,18 руб. долга. В остальной части требования отказано.

ПАО НКБ "РАДИОТЕХБАНК" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов", обжалуя принятые судебные акты, в кассационной жалобе просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, неверную оценку имеющихся в деле доказательств.

ООО "Стандарт-Ойл" в отзыве просит в жалобе отказать, полагая судебные акты правильными.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации законность принятых судебных актов, считает их подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.

Между АО "Ядран-Ойл" и ООО "Стандарт-Ойл" заключен договор уступки права требования (цессии) от 01.10.2018 N У-01/10, согласно которому АО "Ядран-Ойл" уступило, а ООО "Стандарт-Ойл" приняло право требования к должнику (ООО "Регион А") на сумму 215 166 537 руб. 18 коп. - задолженность по поставке нефтепродуктов по договору поставки от 20.10.2014 N 229/2014, 60 000 руб. в счет возврата государственной пошлины по решению Вахитовского районного суда г. Казани от 15.01.2019 по делу N 2-1496/2018.

Обращаясь в арбитражный суд, ООО "Стандарт-Ойл" подтверждало наличие задолженности установленной на основании решения суда общей юрисдикции.

Однако в ходе судебного разбирательства судом установлено, что апелляционным определением Верховного суда Республики Татарстан от 04.07.2019 решение Вахитовского районного суда г. Казани от 15.01.2019 по делу N 2-1496/2018 отменено, производство по делу прекращено ввиду неподведомственности спора суду общей юрисдикции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В силу статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из пункта 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

В условиях банкротства должника и высокой вероятности нехватки его имущества для погашения требований всех кредиторов между последними объективно возникает конкуренция по поводу распределения конкурсной массы, выражающаяся, помимо прочего, в доказывании обоснованности своих требований. Во избежание злоупотреблений в этой части законодательством установлено, что по общему правилу требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника только после судебной проверки, в ходе которой в установленном законом процессуальном порядке проверяется их обоснованность, состав и размер. Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке (пункты 2 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве).

Давая оценку представленным сторонами доказательствам, суды первой и апелляционной инстанций не установили признаков заинтересованности, не признали кредитора и должника аффилированными лицами применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" и Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

При этом заявитель ссылался на договор поставки нефтепродуктов от 20.10.2014 N 229/2014, в соответствии с которым ЗАО "Ядран-Ойл" обязалось поставлять нефтепродукты, а ООО "Регион А" принимать и оплачивать их.

Оценив, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, находящиеся в материалах дела, судами установлен факт получения должником товара на сумму 215 166 537 руб. 18 коп., что подтверждается 88 универсальными передаточными документами за период с 28.07.2017 по 26.10.2017, товарно-транспортными накладными, железнодорожными квитанциями о приеме груза, доверенностями, нарядами на отгрузку, заявками ООО "Регион А" на отгрузку и перевозку, документами о качестве товара (паспорт качества).

Между ООО "Трейд-Ойл" (правопреемник поставщика) и ООО "СтандартОйл" заключено дополнительное соглашение от 05.07.2019 к договору уступки права требования (цессии) от 01.10.2018 N У-01/10, согласно которого стороны договора изменили пункт 1.1. договора, указав в подтверждение задолженности на 88 универсальных передаточных документов на общую сумму 215 166 537 руб. 18 коп.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 2 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной. В соответствии с пунктом 2 данной статьи в случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Если обусловленное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению. Если встречное исполнение обязательства произведено, несмотря на непредоставление другой стороной обусловленного договором исполнения своего обязательства, эта сторона обязана предоставить такое исполнение (пункт 3 статьи 328 Кодекса).

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товаров через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. Пунктом 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В связи с чем суды сделали выводы о том, что факт наличия и реальности хозяйственных взаимоотношений сторон подтверждается материалами дела, поскольку в обоснование поставки товара предоставлены накладные на отгрузку от АО "Танеко", ранее в период действия договора, не охватывающийся периодом спорной задолженности, поставщиком осуществлялась поставка значительных объемов товара, а должником регулярно совершалась в адрес поставщика оплата за поставленный товар в значительном размере.

В обоснование требований ООО "Стандарт-Ойл" представило универсальные передаточные документы за весь период действия договора поставки нефтепродуктов от 20.10.2014 N 229/2014 на общую сумму более 8 610 740 553,72 руб.

ООО "Регион А" представлены доказательства оплаты должником в пользу поставщика на сумму 7 927 763 780,98 руб.

Также судами двух инстанций исследован вопрос об обстоятельствах перехода права (требования) от поставщика к ООО "Стандарт-Ойл", сделан вывод о том, что уступка была реальной и возмездной. При этом стоимость передаваемого права составила 208 769 741 руб. 07 коп., часть ее оплачена согласно представленным платежным поручениям от 23.04.2019 N 365, N 366, N 367 в пользу АО "Ядран-Ойл", а также платежными и иными документами (акт взаимозачета от 30.09.2019 N 5) в пользу ООО "Альянс Ойл", получившему право требования от АО "Ядран-Ойл".

Доводы кассатора о том, что разница между общим объемом поставленного товара и объемом произведенной оплаты денежными средствами за весь период действия договора нефтепродуктов от 20.10.2014 N 229/2014 составляет около 700 000 000 руб., из которых требования заявлены лишь в отношении 215 166 537 руб. 18 коп., что не соответствует принципам экономической обоснованности и разумности, не свидетельствуют о неправильности выводов судов, поскольку данная задолженность не относится к предмету спора, соответствующие документы (о поставке и об оплате) представлены лишь как доказательство реальности хозяйственных отношений между поставщиком и должником.

При этом из материалов дела не следует, что задолженность не оплачивалась иными способами.

Причины и мотивы действий поставщика в отношении иной задолженности не должны непосредственно влиять на оценку требований ООО "Стандарт-Ойл", получившего право требования части такой задолженности в рамках перемены лица в обязательстве.

Из материалов обособленного спора следует, что поставка производилась как автомобильным так и железнодорожным транспортом. Довод об отсутствии квитанций о приеме груза к перевозке, транспортных накладных, накладных на отгрузку, доверенностей не соответствует действительности.

Согласно статьям 36, 25 Федерального закона от 10.01.2003 N 18-ФЗ "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации" перевозчик обязан выдать грузы и транспортную железнодорожную накладную грузополучателю, при этом транспортная железнодорожная накладная и выданная на ее основании перевозчиком грузоотправителю квитанция о приеме груза подтверждают заключение договора перевозки груза.

Отсутствие в материалах дела выданных грузополучателям железнодорожных накладных при наличии представленных грузоотправителем квитанций в приемке груза не свидетельствует о порочности представленных доказательств поставки и перевозки.

Доводы о том, что в рамках железнодорожных поставок в качестве грузополучателей указаны юридические лица, не указанные в книге продаж ООО "Регион А", также оценены судами двух инстанций и обоснованно отклонены со ссылкой на характер деятельности поставщика и должника (нефтетрейдинг), при котором в цепочке реализации нефтепродуктом имеется большое количество посредников, в связи с чем, поставщик по распоряжениям должника (ООО "Регион А") как покупателя отгружал товар конечным его приобретателям, с которыми ООО "Регион А" не состояло в непосредственных хозяйственных отношениях. Доводы об отсутствии печати покупателя на документах об отгрузке автомобильным транспортом также сами по себе не свидетельствуют о порочности указанных документов.

Каждый из универсальных передаточных документов сопровождается накладной на отгрузку (грузоотправитель АО "ТАНЕКО") с указанием идентифицирующих признаков транспортного средства, ФИО водителя, транспортной накладной с указанием идентифицирующих признаков транспортного средства, ФИО водителя, совпадающих с соответствующей информацией в прилагающейся заявке ООО "Регион А" на отгрузку.

Оценив в совокупности доказательства, представленные кредитором в обоснование заявленного требования, суды признали их правомерными и подлежащими включению в реестр требований должника.

К установленным обстоятельствам нормы права применены правильно.

Фактически доводы кассационной жалобы указывают на иную оценку судом кассационной инстанции установленных обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Однако в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции таких полномочий не предоставлено.

Иных доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020 по делу N А65-31803/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.Ю. Муравьев

Судьи

А.Ф. Фатхутдинова В.А. Петрушкин