Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 января 2001 г. N КГ-А40/35-01 Отказ в признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг обоснован, поскольку не доказано наличие у ответчиков заведомо противоправного умысла на его совершение, а также не доказано, что договор в части продажи акций не соответствует закону

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 31 января 2001 г. N КГ-А40/35-01

Российский фонд федерального имущества (РФФИ) обратился с иском к акционерному обществу закрытого типа "Фермет" (АОЗТ "Фермет"), обществу с ограниченной ответственностью "Топаз" (ООО "Топаз") о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 12 января 1998 г. N НИУ/Ф-Т/09/98, заключенного между АОЗТ "Фермет" и ООО "Топаз", и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания в доход государства всего полученного сторонами по сделке.

На основании ст. 37 АПК РФ РФФИ уточнил исковые требования и просил суд признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 12 января 1999 г. N НИУ/Ф-Т/09/98 в части продажи 434 акций открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт по удобрениям и инсектофунгицидам им. проф. Я.В. Самойлова" (ОАО "НИУИФ") и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания в доход государства всего полученного сторонами по сделке: обязать реестродержателя ОАО "НИУИФ" списать с лицевого счета ООО "Топаз" на лицевой счет РФФИ 434 акций ОАО "НИУИФ" и взыскать с АОЗТ "Фермет" в доход государства полученные за 434 акции 17533 руб. 60 коп.

РФФИ, обосновывая исковые требования о признании сделки недействительной и возврате всего полученного по сделке государству, указал, что АОЗТ "Фермет" продало 434 акции ОАО "НИУИФ", приобретенные им по договорам от 15 января 1998 г. N А-Ф/18 (220 акций), N М-Ф/15 (1053 акции), от 9 января 1998 г. N Х-Ф/06 (960 акций), заключенным соответственно с АОЗТ "Альтон", АОЗТ "Метакса", АОЗТ "Химинвест", которые в свою очередь купили акции у АОЗТ "Уоллтон" по договорам от 21 февраля 1996 г. N N У/А-1, У/Х-1, У/М-1, признанным ничтожными сделками соответственно постановлениями Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 ноября 1998 г. по делам NN КГ-А40/2649-98 (л.д. 43-46), КГ-А40/2647-98 (л.д. 39-43), постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27 апреля 1999 г. N 106/99 (л.д. 47-51). РФФИ также сослался на то, что оспариваемая сделка заключена в отношении акций, находившихся на момент продажи под арестом.

Истец полагал, что указанными нарушениями ответчики посягнули на основы правопорядка (ст. 169 ГК РФ).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены АОЗТ "Альтон", АОЗТ "Метакса", АОЗТ "Химинвест", ОАО "НИУИФ".

АОЗТ "Фермет" в порядке процессуального правопреемства заменено на закрытое акционерное общество "Фермет" (ЗАО "Фермет").

Решением арбитражного суда от 8 ноября 2000 г. по делу N А40-31867/00-43-325 в удовлетворении иска отказано, поскольку истец не доказал обстоятельства, положенные в основание иска.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе РФФИ просит решение суда отменить как незаконное и принять новое решение об удовлетворении заявленных исковых требований. По мнению заявителя, судом неправильно применены ст. ст. 167, 168, 169, 301, 302 ГК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из того, что истец не доказал наличие у ответчиков умысла на совершение договора купли-продажи ценных бумаг от 12 января 1998 г. N НИУ/Ф-Т/09/98 с целью, противной основам правопорядка.

Из материалов дела следует, что на момент заключения ответчиками оспариваемой сделки договоры купли-продажи акций от 21 февраля 1996 г. N N У/А-1, У/Х-1, У/М-1, по которым АОЗТ "Фермет" приобретало акции ОАО "НИУИФ", не были признаны судом недействительными. Следовательно, стороны в сделке не могли знать об их ничтожности.

Ссылка истца на отчуждение акций, находящихся под арестом по определению Арбитражного суда г. Москвы от 24 ноября 1997 г. по делу N А40-28945/97-52-283 о наложении ареста на акции ОАО "НИУИФ", также обоснованно отклонена судом, поскольку АОЗТ "Уоллтон" продало часть своих акции по договору от 21 февраля 1996 г. N У/А-1, т.е. до принятия указанного определения суда.

При таких обстоятельствах у суда не было оснований для вывода о наличии у сторон умысла на заключение сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка, и применении ст. 169 ГК РФ.

Оспариваемая в части сделка не могла быть признана судом недействительной и по ст. 168 ГК РФ.

Истец должен был доказать, что договор в части продажи 434 акций ОАО "НИУИФ" не соответствует закону. В качестве довода в кассационной жалобе указывается на недействительность сделки в силу ничтожности договоров от 21 февраля 1996 г. NN У/А-1, У/Х-1, У/М-1.

Однако, как следует из обстоятельств дела, АОЗТ "Фермет" являлось владельцем акций ОАО "НИУИФ", приобретенных как по договорам NN У/А-1, У/Х-1, У/М-1 (2327 акций), так и по иным сделкам.

РФФИ доказывает связь между сделками купли-продажи акций ОАО "НИУИФ" и оспариваемой в части сделки расчетным путем (л.д.132-135), исчислив количественное соотношение акций ОАО "НИУИФ", приобретенных по договорам NN У/А-1, У/Х-1, У/М-1 (2327 акций), к общему количеству проданных ЗАО "Фермет" акций ОАО "НИУИФ" (4227 шт.). Полученная пропорция использовалась для определения доли акций (434 штук) по договору от 12 января 1998 г. N НИУ/Ф-Т/09/98, продажу которых истец просит признать ничтожной сделкой.

Указанная методика, как обоснованно указал суд первой инстанции, не позволяет идентифицировать акции и сделать достоверный однозначный вывод о том, что 434 акции получены продавцом в результате совершения ничтожных сделок, а также относительно того, что данные акции были проданы на инвестиционном конкурсе.

Кроме того, ЗАО "Фермет" приобрело акции у АОЗТ "Альтон" (220 шт.) и у АОЗТ "Метакса" (1053 шт.) 15 января 1998 г., т.е. после заключения оспариваемого договора купли-продажи акций от 12 января 1998 г. N НИУ/Ф-Т/09/98.

Учитывая вышеизложенное, у суда первой инстанции не было оснований для удовлетворения заявленного иска, решение законно и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 171, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 8 ноября 2000 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-31867/00-43-325 оставить без изменения, кассационную жалобу Российского фонда федерального имущества - без удовлетворения.