Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 октября 2020 г. N Ф06-57811/20 по делу N А65-1710/2019

г. Казань

23 октября 2020 г.

Дело N А65-1710/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Топорова А.В., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Медиа Сервис" - Валиуллина Р.Р. (арбитражный управляющий); Кабирова М.А., доверенность от 06.02.2020 б/н,

индивидуального предпринимателя Евдокимова Павла Валерьевича - Хайруллина А.Ш., доверенность от 19.08.2020,

акционерного общества "Хетон" - Ларягина В.В., доверенность от 11.02.2020,

общества с ограниченной ответственностью "АКСТЕЛ" - Красновой Н.В., доверенность от 28.01.2019 N 535,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Медиа Сервис" Домино Ивана Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "Панорама" и общества с ограниченной ответственностью "АКСТЕЛ"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019

о включении требования Евдокимова Павла Валерьевича в реестр требований кредиторов должника

по делу N А65-1710/2019

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Медиа Сервис", г. Казань (ИНН 1659063477, ОГРН 1061684082250),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "КИТ Финанс Капитал" (далее - ООО "КИТ Финанс Капитал") о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Медиа Сервис" (далее - ООО "Медиа Сервис", должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2019 произведена процессуальная замена заявителя по делу ООО "КИТ Финанс Капитал" на общество с ограниченной ответственностью "АКСТЕЛ" (далее - ООО "АКСТЕЛ"), отказано во введении процедуры наблюдения в отношении ООО "Медиа Сервис", производство по делу N А65-1710/2019 прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2019 отменено в части отказа во введении наблюдения в отношении ООО "Медиа Сервис" и прекращении производства по делу N А65-1710/2019, заявление ООО "АКСТЕЛ" признано обоснованным, в отношении ООО "Медиа Сервис" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Домино Иван Николаевич

Индивидуальный предприниматель Евдокимов Павел Валерьевич (далее - Евдокимов П.В., заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "Медиа Сервис" (вх.46602), а именно: о включении требования в размере 504 185 000 руб. (сумма основного долга) в реестр требований кредиторов должника в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019, заявление Евдокимова П.В. удовлетворено.

Кассационные жалобы на названные судебные акты поданы временным управляющим ООО "Медиа Сервис" Домино И.Н., ООО "Панорама" и ООО "АКСТЕЛ", которые полагают, что арбитражными судами нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. По мнению заявителей, судами не исследованы обстоятельства и не дана оценка договорам займа, обязанность по исполнению которых лежала на ООО "Медиа Сервис", данные договора были составлены для того, чтобы искусственно создать видимость наличия заемных обязательств должника в пользу подконтрольных ему кредиторов, положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при разрешении обособленного спора применены неправильно, по существу которых просят принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Евдокимова П.В.

Определениями суда кассационной инстанции от 11.02.2020, 10.03.2020, 16.06.2020 рассмотрение вышеуказанных кассационных жалоб откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определениями суда кассационной инстанции от 13.04.2020 и от 12.05.2020 изменены дата и время судебного разбирательства в связи с принятием совместного постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821.

Определением суда от 13.07.2020 в составе суда, рассматривающего жалобы, произведена замена судьи.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.07.2020 по ходатайству лиц, участвующих в судебном заседании, производство по кассационным жалобам было приостановлено.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.10.2020 в соответствии со статьей 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по кассационным жалобам возобновлено в связи с устранением обстоятельств, послуживших основанием для их приостановления, судебное разбирательство назначено на 20.10.2020 на 11 часов 40 минут.

Определениями суда кассационной инстанции от 19.10.2020 в составе суда, рассматривающего жалобы, произведена замена судьи.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу в суд округа от вновь утвержденного временного управляющего ООО "Медиа Сервис" поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы.

В силу части 1 статьи 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции прекращает производство по кассационной жалобе, если после принятия кассационной жалобы к производству суда от лица, ее подавшего, поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы и отказ принят судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что арбитражный суд, прежде чем принять отказ от кассационной жалобы, обязан проверить, не противоречит ли такой отказ закону и не нарушает ли прав других лиц.

Суд кассационной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае отказ от кассационной жалобы может нарушить права кредиторов ООО "Медиа Сервис", в связи с чем заявленный отказ временного управляющего не подлежит принятию.

Евдокимовым П.В. представлены пояснения, в которых указано на то, что ООО "Панорама" утратило статус кредитора и, как следствие, права на обжалование судебных актов, являющихся предметом настоящего обособленного спора. Относительно доводов кассационных жалоб временного управляющего ООО "Медиа Сервис" и ООО "Акстел" указал на несостоятельность доводов заявителей, направленных на переоценку установленных обстоятельств дела.

ООО "Акстел" представлены письменные пояснения в подтверждение своей позиции по настоящему обособленному спору.

ООО "Медиа Сервис" в лице временного управляющего, представлен отзыв на кассационные жалобы ООО "Акстел" и ООО "Панорама", в котором просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы ООО "Акстел", указывая на несостоятельность доводов заявителя, относительно жалобы ООО "Панорама" считает ее подлежащей возврату на основании статьи 281 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что процессуальное законодательство не допускает возможность возврата кассационной жалобы после ее принятия, кассационная коллегия отклоняет доводы о необходимости возврата кассационной жалобы ООО "Панорама".

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце четвертом пункта 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права (в частности, на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований), необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

Приведенное разъяснение касается права кредитора как лица, участвующего в деле, относительно обжалования судебных актов, связанных с установлением факта наличия задолженности перед другими кредиторами, ее размера и очередности погашения.

Таким образом, с момента принятия требования кредитора к рассмотрению судом, у этого кредитора возникает право на заявление возражений в отношении требований иных кредиторов, заявленных должнику.

По правилам статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заседании протокольным определением объявлялся перерыв до 13 часов 30 минут 20.10.2020.

Ходатайство временного управляющего ООО "Медиа Сервис" об отложении судебного разбирательства, заявленное после перерыва, отклонено кассационной коллегией в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая приведенные доводы в его обоснование и процессуальные сроки рассмотрения дела, установленные процессуальным законодательством.

Судебная коллегия, рассмотрев кассационные жалобы, заслушав представителей участников процесса, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых определения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителей кассационных жалоб, судебная коллегия не находит правовых оснований для их удовлетворения, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из судебных актов, 01.06.2011 между ООО "ПРЕМИУМ кар" и ООО "ТТК ленд 16" заключен договор уступки права требования (цессии) N 03. Согласно пункту 1.2 договора ООО "ПРЕМИУМ кар" уступает, а ООО "ТТК ленд 16" принимает права (требования) в полном объеме по договору N 23 02.07.2007, заключенному между цедентом и должником.

Согласно пункту 1.2 договора сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора требования составляет 504 185 000 руб.

Письмом от 02.07.2007 N 227 ООО "ПРЕМИУМ кар", в свою очередь, просило ООО "ПРЕМИУМ КАР" перечислить согласованную с должником по договору от 02.07.2007 N 23 сумму займа на расчетный счет ООО "Премиум авто", приложив реквизиты последнего для перечисления денежных средств.

В обоснование фактической передачи денежных средств по договору займа кредитором предоставлены платежные поручения, согласно которым денежные средства в общей сумме 504 185 000 руб. были перечислены ООО "ПРЕМИУМ КАР" на счет ООО "Премиум авто" с указанием в назначении платежа "Временная финансовая помощь по договору от 02.07.2007 N 23 за ООО "ПРЕМИУМ кар" согласно письму от 02.07.2007 без налога (НДС)". В материалы дела представлены выписка Казанского филиала банка ОАО "Ак Барс" банк по лицевому счету ООО "ПРЕМИУМ кар" за период с 04.07.2007 по 31.12.2007 и выписка Казанского филиала банка ОАО "Ак Барс" банк по лицевому счету ООО "ПРЕМИУМ кар" за ериод с 09.01.2008 по 04.09.2008, согласно которым между ООО "Медиа Сервис" и ООО "ПРЕМИУМ кар" произведено перечисление денежных средств в размере 521 155 000 руб. (согласно выписке N 1 перечисление составляет 270 605 000 руб.; согласно выписке N 2 перечисление составляет 250 550 000 руб. 00 коп.) во исполнение обязательств займодавца должнику.

ООО "ТТК ленд 16" просило включить его требование в реестр требований кредиторов должника в 3 очередь в размере 504 185 000 руб., согласно договору о предоставлении временной финансовой помощи от 02.07.2007 N 23, заключенному между ООО "ПРЕМИУМ кар" и должником.

ООО "ТТК ленд 16" в обоснование заявленного требования представлены в материалы дела: платежные поручения 2007, 2008 года всего на общую сумму 504 185 000 (пятьсот четыре миллиона сто восемьдесят пять тысяч) руб.; выписка Казанского филиала банка ОАО "Ак Барс" банк по лицевому счету ООО "ПРЕМИУМ кар" за период с 04.07.2007 по 31.12.2007; выписка Казанского филиала банка ОАО "Ак Барс" банк по лицевому счету ООО "ПРЕМИУМ кар" за период с 09.01.2008 по 04.09.2008, согласно которым между ООО "Медиа Сервис" и ООО "ПРЕМИУМ кар" произведено перечисление денежных средств в размере 521 155 000 руб.

Сообщение конкурсного управляющего о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 19.01.2013 N 9 (5040).

Суд первой инстанции, на основании вышеизложенного и, руководствуясь статьями 100 Закона о банкротстве, статьями 309, 310, 382, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о включении требования ООО "ТТК ленд 16" в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2016 произведена замена первоначального кредитора ООО "ТТК ленд 16" на нового кредитора - АО "Тракт" в реестре требований кредиторов должника в 3 очередь в размере 504 185 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2017 произведено процессуальное правопреемство путем замены первоначального кредитора - АО "Тракт" на нового кредитора - индивидуального предпринимателя Евдокимова Павла Валерьевича в реестре требований кредиторов ООО "Медиа Сервис" в 3 очереди в размере 504 185 000 руб.

На основании вышеизложенного, Евдокимов П.В. и обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Медиа Сервис" задолженности в размере 504 185 000 (пятьсот четыре миллиона сто восемьдесят пять тысяч) руб.

Признавая требования кредитора обоснованными, суды предыдущих инстанций руководствовались положениями статей 16, 69, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 32, 71, 100 Закона о банкротстве, пункта 26 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) и, исходили из того, что наличие спорной задолженности в размере 504 185 000 (пятьсот четыре миллиона сто восемьдесят пять тысяч) руб. подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делу N А65-28763/2012, а также из отсутствия в материалах дела документов, подтверждающих погашение задолженности, установленной судебными актами.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда, считает их соответствующими нормам права и материалам дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления N 35, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 -5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 28 Постановления N 35, рассматривающий иск суд должен учитывать, что установленные судебными актами по делу о банкротстве обстоятельства (в том числе о наличии или отсутствии у истца требования к должнику) не подлежат доказыванию вновь в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

То есть установление требований кредиторов в рамках дела о банкротстве равнозначно по своим юридическим последствиям принятию судом решения в порядке искового производства о признании права кредитора на взыскание задолженности, а определения, которые выносятся по результатам рассмотрения заявления кредитора разрешают по существу материально-правовой спор кредитора и должника. Определение арбитражного суда, принятое в рамках дела о банкротстве должника, которым устанавливается обоснованность требований конкурсного кредитора к должнику в порядке, определенном положениями Закона о банкротстве, о включении установленных в указанном порядке требований в реестр требований кредиторов должника по своему значению равнозначно судебному акту: решению, постановлению, определению, которым разрешен по существу спор о взыскании денежных средств.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. При этом в качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

При таких обстоятельствах, оценив доводы участвующих в деле лиц, исследовав представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что задолженность должника подтверждена документально, а также установлена вступившими в законную силу судебными актами по делу N А65-28763/2012, правильно применив положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды правомерно признали обоснованными требования кредитора - индивидуального предпринимателя Евдокимова П.В. и подлежащими включению в реестр требований должника по настоящему делу.

Доводы заявителей кассационных жалоб об отсутствии преюдиции по судебным актам в рамках дела N А65-28763/2012 ввиду того, что временный управляющий и ООО "Акстел" не участвовали при рассмотрении требований по делу N А65-28763/2012, правомерно отклонены судами со ссылкой на положения части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу указанной нормы процессуального права вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Доводы заявителей жалоб, в том числе и о повышенном стандарте доказывания и аффилированности лиц, признаны судом несостоятельными, поскольку основаны на неверном понимании указанных выше разъяснений.

Более того, данные доводы были предметом исследования по делу N А65-28763/2012, в которого суд не установил действий кредитора по искусственному наращиванию подконтрольной кредиторской задолженности с противоправной целью уменьшения в интересах должника, его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, а также не установил злоупотребления правом в действиях должника и кредитора.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов в рамках настоящего обособленного спора соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным по делу доказательствам.

Доводы, изложенные в жалобах заявителей, бывшие предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получившие надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов по настоящему делу, не установлено.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 по делу N А65-1710/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

А.В. Топоров Э.Г. Гильманова