Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 октября 2020 г. N Ф06-66340/20 по делу N А57-28654/2019

г. Казань

26 октября 2020 г.

Дело N А57-28654/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии представителя третьего лица - Бобиенко А.А. по доверенности от 28.10.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Дюрягина Сергея Витальевича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2020

по делу N А57-28654/2019

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Дюрягина Сергея Витальевича (ОГРНИП 306742206200021, ИНН 742205189531) к открытому акционерному обществу "Волжский дизель имени Маминых" (ОГРН 1026401407240, ИНН 6439051997) о взыскании 1 395 805 руб. 89 коп. задолженности по оплате оказанных услуг по договорам поручения от 17.07.2018 N 962, от 05.09.2018 N 962/2, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "Альфа-Банк", г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Дюрягин Сергей Витальевич (далее - истец, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к открытому акционерному обществу "Волжский дизель имени Маминых" (далее - ответчик, ОАО "Волжский дизель имени Маминых", общество) о взыскании 1 395 805 руб. 89 коп. задолженности по оплате оказанных услуг по договорам поручения от 17.07.2018 N 962, от 05.09.2018 N 962/2.

До разрешения спора по существу судом в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято заявление об уменьшении размера исковых требований, в соответствии с которым истец просил взыскать с ответчика 684 925 руб. 88 коп., в том числе 325 794 руб. 89 коп. компенсации расходов по договорам-поручениям от 17.07.2018 N 962, от 05.09.2018 N 962/2, 300 000 руб. стоимости услуг организатора торгов по названным договорам, 59 130 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по состоянию на 12.04.2020.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2020, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе истец просит принятые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в решении и постановлении, обстоятельствам дела.

Заявитель считает, что установленные судами обстоятельства ненадлежащего оказания истцом услуг по организации торгов не являются основанием для полного отказа в их оплате и возмещению фактически понесенных расходов, в связи с этим полагает, что суду следовало применить положения статей 721, 723 ГК РФ, устанавливающие последствия несоответствия качества выполненных работ условиям договора. При этом заявитель утверждает, что оказанные услуги полностью соответствовали условиям договора, все действия организатора торгов были согласованы с конкурсным управляющим ответчика, не было допущено ни одного процессуального нарушения в ходе проведения торгов. Кроме того, по мнению заявителя, суды неправомерно сослались на преюдициальное значение постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 по делу N А57-8969/2015, поскольку оно касается исключительно публичных торгов, а не первых и повторных торгов, которые не были предметом судебной оценки в рамках указанного дела.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.10.2020 в порядке пункта 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Смоленского И.Н. на судью Нагимуллина И.Р. Вследствие замены судьи в установленном законом порядке, рассмотрение дела начато сначала.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, судебная коллегия не находит правовых оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2016 по делу N А57-8969/2015 ОАО "Волжский дизель имени Маминых" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев (до 29.03.2017).

Предприниматель (исполнитель) и общество в лице конкурсного управляющего Легалова Владимира Александровича (заказчик) заключили договоры-поручения от 17.07.2018 N 962, от 05.09.2018 N 962/2, по условиям которых заказчик поручил подготовку и проведение открытых торгов по продаже имущества ОАО "Волжский дизель имени Маминых" (первичные торги, повторные торги, торги посредством публичного предложения) в соответствии с законодательством Российской Федерации, с предложением о порядке, сроке и условиях продажи имущества должника - ОАО "Волжский дизель имени Маминых" и указаниями конкурсного управляющего, а исполнитель за счет должника - ОАО "Волжский дизель имени Маминых" принял на себя обязательства по выполнению следующих функций:

- по опубликованию и размещению сообщения о продаже имущества (предприятия) и сообщение о результатах проведения торгов;

- по принятию заявок на участие в торгах, предложения о цене имущества (предприятия);

- по заключению с заявителями договоров о задатке;

- по определению участников торгов;

- по осуществлению проведения торгов в случае использования открытой формы представления предложений о цене имущества (предприятия);

- по определению победителя торгов и подписание протокола о результатах проведения торгов;

- по уведомлению конкурсного управляющего и участников торгов о результатах проведения торгов.

Заказчик обязался принять оказанные услуги, оплатить предоставленные услуги и произвести возмещение затрат исполнителя в порядке, предусмотренном договорами.

Истец (организатор) указал, что он добросовестно исполнил свои обязанности в соответствии с условиями заключенных договоров и положениями пункта 8 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в частности:

- опубликовал в газете "Коммерсантъ" сообщение о первых торгах (объявление N 66030297087, стр. 120, N 128(6366) от 21.07.2018);

- включил в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сообщение о первых торгах (сообщение N 2873309 "Объявление о проведении торгов" от 20.07.2018);

- разместил на электронной торговой площадке закрытого акционерного общества "Новые информационные сервисы" по адресу: http://nistp.ru, сообщение о проведении первых торгов (идентификационный номер 3569-ОАЗФ);

- включил в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сообщение о результатах первых торгов (сообщение N 2988804 "Сообщение о результатах торгов" от 31.08.2018);

- опубликовал в газете "Коммерсантъ" сообщение о результатах первых торгов и о повторных торгах (объявление N 66030301210, стр. 115, N 163(6401) от 08.09.2018);

- включил в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сообщение о повторных торгах (сообщение N 3015575 "Объявление о проведении торгов" от 07.09.2018);

- разместил на электронной торговой площадке закрытого акционерного общества "Новые информационные сервисы" по адресу: http://nistp.ru сообщение о проведении повторных торгов (идентификационный номер 3969-ОАЗФ);

- включил в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сообщение о результатах повторных торгов (сообщение N 3142832 "Сообщение о результатах торгов" от 25.10.2018);

- опубликовал в газете "Коммерсантъ" сообщение о результатах повторных торгов и о торгах посредством публичного предложения (сообщение N 66030306826, стр. 130, N 198(6436) от 27.10.2018);

- включил в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сообщение о торгах посредством публичного предложения сообщение N 3151439 "Объявление о проведении торгов" от 26.10.2018);

- разместил на электронной торговой площадке закрытого акционерного общества "Новые информационные сервисы" по адресу: http://nistp.ru сообщение о проведении торгов посредством публичного предложения (идентификационный номер 4431- ОТПП);

- опубликовал в газете "Коммерсантъ" сообщение о результатах торгов посредством публичного предложения сообщение N 66030313602, стр. 101, N 9(6489) от 19.01.2019);

- включил в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сообщение о результатах торгов посредством публичного предложения (сообщение N 3368154 "Сообщение о результатах торгов" от 10.01.2019).

Состоялись торги посредством публичного предложения по продаже имущества предприятия-должника (открытого акционерного общества "Волжский дизель имени Маминых"), на основании протокола результатов открытых торгов N 4431-ОТПП определен победитель - общество с ограниченной ответственностью "Стартек"). Между победителем и должником в лице конкурсного управляющего Адушкина Ю.А. заключен договор купли-продажи движимого имущества от 29.01.2019 N 1.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по оплате оказанных истцом услуг по результатам проведенных торгов, предприниматель обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, принимая во внимание в силу положений статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 по делу N А57-8969/2015, которым признаны недействительными организованные истцом торги и заключенный договор купли-продажи имущества ответчика от 29.01.2019 N 1 в связи с установленным фактом ненадлежащего исполнения предпринимателем договорных обязательств по организации торгов (некачественного оказания услуг), пришел к выводу о том, что у истца не возникло права на оплату оказанных услуг, в связи с чем признал исковые требования неподлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Оснований для иной оценки установленных судами обстоятельств не имеется.

Доводы кассационной жалобы о том, что установленные постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 по делу N А57-8969/2015 обстоятельства не являются основанием для полной неоплаты оказанных истцом услуг, не опровергают правомерность выводов судов.

Согласно пункту 2.3.1. договора от 05.09.2018 N 962/2, заключенного между истцом и конкурсным управляющим ОАО "ВДМ" Адушкиным Ю.А., услуги по настоящему договору должны быть оказаны в соответствии с его условиями, Регламентами электронных торговых площадок, аккредитованными в установленном порядке в саморерулируемой организации арбитражных управляющих, обязательными требованиями законодательства Российской Федерации.

Требования к организации и проведению торгов по реализации имущества должника, находящегося в процедуре банкротства, установлены статьями 110, 138 Закона о банкротстве.

Так, правилами статьи 110 Закона о банкротстве закреплена обязанность организатора торгов осуществлять разумные необходимые действия для поиска и привлечения покупателей с учетом особенностей выставленного на торги имущества должника, указывать в публикуемом сообщении сведения об имуществе, его составе, характеристиках, описание имущества, порядок ознакомления с имуществом.

Как следует из содержания постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 по делу N А57-8969/2015, основанием для признания торгов недействительными послужили допущенные организатором торгов - ИП Дюрягиным С.В. нарушения требований пунктов 9, 10 статьи 110 Закона о банкротстве, а именно: отсутствие в публикациях о торгах сведений о характеристиках и местонахождении имущества (Франция), не принятие организатором торгов мер по поиску потенциальных покупателей имущества должника. Данные нарушения привели к ограничению круга потенциальных участников торгов, продаже имущества по минимальной цене предложения на торгах путем публичного предложения.

Установленные в рамках указанного дела обстоятельства ненадлежащего исполнения истцом договорных обязательств суды правомерно признали имеющими преюдициальное значение для настоящего дела и неподлежащими переоценке в силу части 2 статьи 69 АП РФ.

Положения частей 1, 2 статьи 401 ГК РФ предусматривают, что лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 449 ГК РФ расходы организатора торгов, связанные с применением последствий недействительности торгов и необходимостью проведения повторных торгов, распределяются между лицами, допустившими нарушения, повлекшие признание торгов недействительными.

Суды верно указали, что допущенные истцом нарушения условий договоров являются существенными, поскольку ответчик не получил того, на что рассчитывал, вступая в договорные отношения, то есть в результате ненадлежащего исполнения предпринимателем обязательств организатора торгов не была достигнута цель проведения торгов - не продано имущество должника.

Принимая во внимание изложенное, а также учитывая невозможность устранения допущенных истцом недостатков в связи с признанием торгов недействительными, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь названными нормами права, пришли к обоснованному выводу об отсутствии у ответчика обязанности по оплате некачественно оказанных услуг и возмещению понесенных им расходов.

Довод жалобы о том, что постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 по делу N А57-8969/2015 была признана недействительной только часть торговой процедуры (а именно торги в форме публичного предложения) также несостоятелен, поскольку постановление подобных выводов не содержит. Напротив, из теста постановления усматривается, что судом дана оценка действиям организатора торгов при первых, повторных торгах, торгах в форме публичного предложения, а допущенные истцом нарушения, послужившие основанием для признания торгов недействительными (пороки сообщений о торгах, не выполнение предпринимателем обязанностей организатора торгов, предусмотренных пунктом 9 статьи 110 Закона о банкротстве), установлены на всех этапах торговой процедуры.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2020 по делу N А57-28654/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

Н.Н. Королёва В.В. Александров