Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 октября 2020 г. N Ф06-65602/20 по делу N А57-17164/2019

г. Казань

29 октября 2020 г.

Дело N А57-17164/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Конопатова В.В.,

при участии:

представителя общества с ограниченной ответственностью "Сингента" - Гаврикова Е.А., доверенность от 12.03.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Русагро"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 17.01.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020

по делу N А57-17164/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сингента" о включении требований в реестр требований кредиторов должника, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Солнечные продукты-Масло",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.11.2019 в отношении акционерного общества "Солнечные продукты-Масло" введена процедура наблюдения. Временным управляющим АО "Солнечные продукты-Масло" утвержден Соин Денис Викторович.

18.11.2019 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Сингента" о включении требования в размере 362 009 717,18 руб. долга и 112 416 748,33 руб. пеней в реестр требований кредиторов должника в порядке третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.01.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020, требование ООО "Сингента" в размере 362 009 717, 18 руб. и 112 416 748,33 руб. неустойки признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Солнечные продукты-Масло".

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Русагро" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 17.01.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020, отказать в признании обоснованными требований ООО "Сингента". Считает, что кредитором при рассмотрении спора не представлено экономического обоснования предоставления должнику отсрочек платежей. Считает, что, продолжая поставлять должнику новые партии продукции при наличие значительной задолженности за ранее поставленную, кредитор действовал в отсутствии разумных экономических мотивов. Также полагает, что судебными инстанциями неверно определен момент начала начисления неустойки.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Сингента", ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Признавая обоснованными и включая в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО "Сингента", судебные инстанции исходили из доказанности представленными в материалах дела доказательствами наличия у должника неисполненного обязательства перед кредитором 362 009 717,18 руб.

Указанная задолженность образовалась в результате ненадлежащего исполнения договор поставки от 05.12.2016 N П17СРВ014, во исполнение условий которого кредитором за период с 16 февраля 2018 года по 28 апреля 2018 года произведена поставка товара на сумму 392 876 549,87 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными Продавцом, Покупателем и/или грузополучателями по Договору поставки (ООО "Волжский терминал", АО "Элеваторхолдинг").

Судами установлено, что в счет частичного погашения задолженности по договору поставки должник предоставил кредитору простой вексель серии ВГ N 0219355 на сумму 14 575 000 руб. 00 коп., что подтверждается Актом приема-передачи векселей от 15.05.2018 и передаточной надписью на векселе от 15.05.2018.

Пунктом 12.1. договора поставки стороны предусмотрели, что в случае задержки оплаты за поставленный товар ООО "Сингента" вправе начислить должнику неустойку в размере 0,1% от стоимости неоплаченной части товара за каждый календарный день просрочки на основании письменного требования.

Дополнительным соглашением от 05.05.2018 N 24 к договору поставки стороны установили график оплаты отгрузок товара, который должником нарушен.

В соответствии с условиями договора кредитором рассчитана неустойка за период с 16 ноября 2018 года по 11 ноября 2019 года в размере 112 416 748,33 руб., признанная судебными инстанциями верной.

Таким образом, установив обоснованность требований кредитора, правомерно рассчитав размер подлежащей взысканию неустойки, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО "Сингента" в размере 362 009 717, 18 руб. и 112 416 748,33 руб. неустойки.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Судом апелляционной инстанции в ответ на доводы заявителя жалобы, обоснованно отмечено, что действия ООО "Сингента", не являющегося ни контролирующим, ни заинтересованным по отношению к АО "Солнечные продукты-Масло" лицом, по предоставлению обычной отсрочки платежа не могли затронуть права иных кредиторов и судьбу вложенных ими средств. Также, данные действия также не могут свидетельствовать о наличии у ООО "Сингента" возможности участвовать в распределении потенциальной прибыли должника.

Также судом апелляционной инстанции установлено, что вопреки доводам ООО "ГК "Русагро", ООО "Сингента" предпринимало действия, направленные на получение суммы долга от АО "Солнечные продукты-Масло" и АО "Аткарский МЭЗ" (является поручителем по обязательствам ООО "Солнечные продукты-Масло" перед ООО "Сингента"), о чем подробно изложено в постановлении суда апелляционной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы идентичны доводам, изложенным обществом с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Русагро" в апелляционной жалобе, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и обоснованно отклонены, о чем мотивированно изложено в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020.

Судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 17.01.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020 по делу N А57-17164/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

Е.В. Богданова В.В. Конопатов