Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 февраля 2001 г. N КГ-А41/114-01 суд обоснованно отказал в иске о признании ничтожным договора на выполнение монтажных работ, поскольку иск был предъявлен за пределами срока исковой давности

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 8 февраля 2001 г. N КГ-А41/114-01

Закрытое акционерное общество "Корпорация "Гидроспецстрой" (далее - Корпорация "Гидроспецстрой") предъявило иск о признании ничтожным договора от 16 февраля 1998 года N 005а/98, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Мособлгидроспецстрой" (далее - ООО "Мособлгидроспецстрой") на предмет выполнения работ по устройству форшахты и монтажу растворного узла на объекте по ул. Никулинская, 23.

В качестве правового основания иска указаны ст. 168 ГК РФ и ст.ст. 81-83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Позиция Корпорации "Гидроспецстрой" заключается, как это следует из искового заявления и других материалов дела, в следующем.

Оспариваемый договор от имени Корпорации "Гидроспецстрой" подписан ее президентом Башмаковым В.М., являющимся лицом, заинтересованным в совершении сделки. Башмаков В.М. являлся учредителем ООО "Мособлгидроспецстрой", т.е. другой стороны в спорной сделке, его доля в уставном капитале составляла 36%. Данный факт уже установлен решением Арбитражного суда Московской области от 21 сентября 1999 г. по делу N А41-К1-10622/99, которым признана недействительной одна из сделок между истцом и ответчиком по настоящему делу. Решение о совершении сделки должно было приниматься советом директоров. Между тем, в нарушение ст.ст. 82, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", информация о заинтересованности в совершении обществом сделки не была доведена до сведения совета директоров, решение о совершении оспариваемой сделки советом директоров не принималось.

Решением суда первой инстанции от 29 ноября 2000 г. в иске отказано.

Суд при этом исходил из того, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", является оспоримой сделкой; срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной составляет одни год; этот срок для спорной сделки, заключенной 16 февраля 1998 г., к моменту предъявления иска истек; кроме того, в деле N А40-28387/00-47-335 был установлен факт последующего одобрения оспариваемой сделки.

В кассационной жалобе Корпорации "Гидроспецстрой" ставится вопрос об отмене судебного акта.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители ООО "Мособлгидроспецстрой" выступили против.

Изучив материалы дела, кассационную жалобу и отзыв на нее, обсудив доводы представителей сторон, суд кассационной инстанции считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Основания следующие.

В соответствии с п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в соверрении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 Федерального закона, может быть признана недействительной.

Иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Оспариваемый договор заключен 16 февраля 1998 г. Иск предъявлен в октябре 2000 г., то есть за пределами срока исковой давности.

При таких обстоятельствах вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной правомерен.

Довод Корпорации "Гидроспецстрой" о том, что к спорной сделке следовало применить десятилетний срок исковой давности, применяемый к ничтожным сделкам, отклоняется.

Из содержания п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" усматривается, что в ней отсутствует указание на ничтожность сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

В то же время названный пункт указывает на возможность признания такой сделки недействительной, то есть на элемент конструкции, с помощью которой в ГК РФ обозначаются оспоримые сделки.

Оценивая спорную сделку как оспоримую, суд кассационной инстанции принимает во внимание также и п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и совершенная с нарушением предъявляемых требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд кассационной инстанции считает, что обжалованный судебный акт является законным и основанным на полном, всестороннем и объективном исследовании доказательств, представленных сторонами.

Факты, подлежащие установлению, установлены.

Нормы материального права к установленным обстоятельствам применены правильно.

Порядок рассмотрения дела не нарушен.

Основания для отмены или изменения судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 АПК РФ, суд кассационной инстанции постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 29 ноября 2000 г. по делу N А41-К1-13919/00 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.