Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 октября 2020 г. N Ф06-65392/20 по делу N А57-6120/2019

г. Казань

28 октября 2020 г.

Дело N А57-6120/2019

Резолютивная часть постановления объявлена - 27.10.2020.

Полный текст постановления изготовлен - 28.10.2020.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Муравьева С.Ю.,

судей Карповой В.А., Хайруллиной Ф.В.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "РусАгро"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.01.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020

по делу N А57-6120/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственность "Группа Компаний "РусАгро" о признании акционерного общества "Аткарский маслоэкстракционный завод" (ИНН 6438905974, ОГРН 1036403802830) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области 18.03.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - ООО "ГК "Русагро") о признании акционерного общества "Аткарский маслоэкстракционный завод" (далее - АО "Аткарский МЭЗ", должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2019 АО "Аткарский МЭЗ" признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Захаров Алексей Игоревич.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО "Капитал Факторинг" о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1 215 736 892,92 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.01.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020, в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего Захарова А.И. о приостановлении производства по заявлению ООО "Капитал Факторинг" отказано. Требования кредитора ООО "Капитал Факторинг" в сумме 1 215 736 892,92 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Аткарский МЭЗ".

ООО "ГК "Русагро", обжалуя принятые судебные акты, в кассационной жалобе просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе во включение требований в реестр требований кредиторов должника.

ООО "Капитал Факторинг" в отзыве просит в жалобе отказать, полагая судебные акты правильными.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.10.2020 (в составе: председательствующий судья Муравьев С.Ю., судьи: Ананьев Р.В., Петрушкин В.А.) удовлетворено ходатайства ООО "ГК "Русагро", ООО "Капитал Факторинг" об отложении рассмотрения кассационной жалобы до рассмотрения требования включении требования ООО "Капитал Факторинг" в реестр требований ООО "Солнечные продукты".

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.10.2020 в связи с нахождением судей Петрушкина В.А. и Ананьева Р.В. в очередном отпуске произведена замена на судей Карпову В.А. и Хайруллину Ф.В.

До начала рассмотрения кассационной жалобы по существу от кассатора, ООО "Капитал Факторинг" поступили ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы без участия их представителей.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых судебных актов, считает их подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Между ООО "Капитал Факторинг" и ООО "Солнечные продукты" заключено генеральное соглашение о факторинговом обслуживании от 06.12.2013 N 3 (далее - генеральное соглашение), согласно которого заявитель осуществляет финансирование ООО "Солнечные продукты" под уступку денежных требований к АО "Жировой комбинат".

В соответствии с пунктом 3.2. генерального соглашения, должник уступил заявителю денежные требования к АО "Жировой комбинат", возникшие по договору поставки от 31.12.2015 N Д-95251/12-2015 (приложение N 29). Денежные требования были уступлены заявителю путём подписания реестров денежных требований N 3-293, N 3-294, N 3-296, N 3-297, N 3-298, N 3-299, N 3-300, N 3-301, N 3-302, N 3-303, N 3-305, N 3-305, N 3-306, N 3-307, N3-308, N3-309, N3-310, N3-311, N3-312 (Приложение N 30), составленных по форме и на условиях, предусмотренных генеральным соглашением.

Права требования, указанные в реестрах денежных требований, перешли к заявителю в момент их подписания.

АО "Жировой комбинат" надлежащим образом уведомлен об уступке заявителю денежных требований, возникших по договору поставки от 31.12.2015 N Д-95251/12-2015, что подтверждается подписанными уведомлениями об уступке (Приложение N 32).

Пунктами 2.4, 4.1.2 и 6.4. генерального соглашения установлена обязанность ООО "Солнечные продукты" отвечать за надлежащее исполнение АО "Жировой комбинат" денежных требований.

В соответствии с разделом 7 генерального соглашения, ООО "Солнечные продукты" обязано перечислить заявителю разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных заявителем от АО "Жировой комбинат" платежей в оплату данного денежного требования.

06.12.2013 заявитель заключены договоры поручительства к генеральному соглашению N П03/02 с АО "Торговый дом Янтарный", N П03/02 с АО "МЖК Армавирский", N П03/01 с АО "Аткарский маслоэкстракционный завод".

В силу пункта 1.1, 1.3 договоров поручительства поручители солидарно отвечают за исполнение АО "Жировой комбинат", ООО "Солнечные продукты" своих обязательств по генеральному соглашению.

Начиная с октября 2018 года, АО "Жировой комбинат" прекратил исполнять свои обязательства по договору поставки от 31.12.2015 N Д-95251/12-2015.

Размер задолженности АО "Жировой комбинат" за период с октября 2018 по январь 2019 года составляет 1 215 736 892,92 руб. Указанный размер задолженности судами установлен и кассатором не оспаривается.

Заявитель направил АО "Жировой комбинат" претензию от 11.12.2018 N 1211/0005 с требованием исполнить обязательства, возникшие по договору поставки от 31.12.2015 N Д-95251/12-2015.

АО "Жировой комбинат" обязательства не исполнил.

Заявитель направил ООО "Солнечные продукты" претензию от 11.12.2018 N 1211/0004 с требованием исполнить обязательства, установленные пунктом 7.1. генерального соглашения.

ООО "Солнечные продукты" обязательства не исполнило.

Поскольку должник является поручителем за исполнение обязательств АО "Жировой комбинат", ООО "Солнечные продукты" по генеральному соглашению, ООО "Капитал Факторинг" обратилось с настоящим требованием.

Суды двух инстанций, удовлетворяя требования ООО "Капитал Факторинг", исходили из разъяснений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление N 42), согласно пункту 48 которого требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства.

Названное право возникает у кредитора в том случае, когда основной должник признан банкротом, поскольку согласно пункту 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты признания его банкротом срок исполнения его обязательств считается наступившим.

В силу пункта 51 постановления N 42, кредитор вправе требовать возбуждения как дела о банкротстве основного должника, так и поручителя.

Кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (в том числе если поручитель несет субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.07.2019 по делу N А57-5604/2019 ООО "Солнечные Продукты" (основной должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.11.2019 по делу N А57-5604/2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 05.12.2019), оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Солнечные Продукты" включены требования ООО "Капитал Факторинг" в размере 924 902 186,97 руб. При этом, как следует из указанного определения от 25.11.2019 требования ООО "Капитал Факторинг" к ООО "Солнечные Продукты" и АО "Аткарский МЭЗ" (как поручителю) по генеральному соглашению о факторинговом обслуживании от 06.12.2013 N 3 и договору поставки от 31.12.2015 N Д-9525/12-2015 по состоянию на 11.12.2018 в размере 924 902 186,97 руб. основного долга также подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.06.2019 по делу N А40-9451/19.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.10.2020 (резолютивная часть) перечисленные судебные акты оставлены без изменения, кассационная жалоба ООО "ГК "Русагро" без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2019 по делу N А57-5604/2019 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Солнечные Продукты" включены требования ООО "Капитал Факторинг" в размере 290 834 705,95 руб. Указанный судебный акт вступил в силу.

Таким образом, задолженность АО "Аткарский МЭЗ", как поручителя по обязательствам ООО "Солнечные Продукты" и АО"Жировой комбинат", перед ООО "Капитал Факторинг" составляет 1 215 736 892,92 руб., что подтверждено судебными актами о включении в реестр требований основного должника.

В связи с чем суды двух инстанций пришли к верному выводу об обоснованности требований ООО "Капитал Факторинг".

Доводы кассационной жалобы повторяют позицию кассатора в судах первой и апелляционной инстанций, которым дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.01.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу N А57-6120/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.Ю. Муравьев

Судьи

В.А. Карпова Ф.В. Хайруллина