|
22 марта 2022 г.
|
Дело N А57-6120/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена "15" марта 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен "22" марта 2022 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Романовой Е.В.,
судей Грабко О.В., Колесовой Н.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Богодаевой О.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сингента"
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 21 декабря 2021 года по делу N А57-6120/2019 (судья Сайдуллин М.С.)
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сингента" о признании сделки недействительной между акционерным обществом "Аткарский МЭЗ" и обществом с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" и применении последствий ее недействительности
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Аткарский маслоэкстракционный завод" (412421, Саратовская обл., г. Аткарск, ул. Гоголя 17, ИНН 6438905974, ОГРН 1036403802840),
при участии в судебном заседании:
представителя ООО "Группа Компаний "Русагро" - Ретунской А.А., действующей на основании доверенности от 10.01.2022,
представителя ООО "Сингента" - Гаврикова Е.А., действующего на основании доверенности от 16.02.2022,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2019 акционерное общество "Аткарский маслоэкстракционный завод" (далее - должник, АО "Аткарский МЭЗ") признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Захаров Алексей Игоревич.
В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Сингента" (далее - кредитор, ООО "Сингента", согласно которому заявитель просил:
1. Признать недействительной сделку по перечислению АО "Аткарский МЭЗ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - ООО "Группа Компаний "Русагро") платежным поручением N 2 от 13.04.2021 денежной суммы в размере 1 016 105 302, 18 руб. и применить последствия её недействительности.
2. Взыскать с ООО "Группа Компаний "Русагро" в пользу АО "Аткарский МЭЗ" 1 016 105 302, 18 руб.
3. Восстановить право требования ООО "Группа Компаний "Русагро" к АО "Аткарский МЭЗ" в размере 1 016 105 302, 18 руб., как подлежащее удовлетворению после погашения требований всех кредиторов третьей очереди по правилам пункта 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В ходе рассмотрения дела от ООО "Сингента" поступило ходатайство о приостановлении производства по заявлению.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2021 в удовлетворении ходатайства ООО "Сингента" о приостановлении производства по рассмотрению заявления ООО "Сингента" об оспаривании сделки до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению жалобы ООО "Сингента" на бездействия конкурсного управляющего Захарова А.И. отказано; в удовлетворении заявления ООО "Сингента" о признании недействительной сделки по перечислению АО "Аткарский МЭЗ" в пользу ООО "Группа Компаний "Русагро" платежным поручением N 2 от 13.04.2021 денежной суммы в размере 1016105302,18 руб. и применении последствий недействительности сделки отказано.
Не согласившись с указанным определением суда, ООО "Сингента" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым признать недействительной сделку по перечислению АО "Аткарский МЭЗ" в пользу ООО "Группа Компаний "Русагро" платежным поручением N 2 от 13.04.2021 денежной суммы в размере 1 016 105 302, 18 руб.; применить последствия её недействительности; взыскать с ООО "Группа Компаний "Русагро" в пользу АО "Аткарский МЭЗ" 1 016 105 302, 18 руб.; восстановить право требования ООО "Группа Компаний "Русагро" к АО "Аткарский МЭЗ" в размере 1 016 105 302, 18 руб., как подлежащее удовлетворению после погашения требований всех кредиторов третьей очереди по правилам пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что конкурсным управляющим нарушен порядок уплаты мораторных процентов, поскольку на момент перечисления денежных средств ООО "Группа Компаний "Русагро", правовая природа мораторных процентов была определена законодательством, а также разъяснен порядок оплаты мораторных процентов, начисленных на требования залогового кредитора Верховным Судом Российской Федерации; сделка по перечислению ООО "ГК "Русагро" суммы мораторных процентов является недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве как сделка с предпочтением, в связи с чем, суд первой инстанции допустил нарушение и неправильное применение норм Закона о банкротстве, не учел обязательную для нижестоящих судов практику Верховного Суда Российской Федерации, кроме того, полагает, что суд первой инстанции необоснованно сослался на утратившую свою актуальность судебную практику.
В судебном заседании представителем ООО "Сингента" заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства для формирования единообразного подхода к оценке фактических обстоятельств, положенных в основу судебного акта, исключения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, поскольку в Арбитражном суде Поволжского округа назначены к рассмотрению в судебном заседании кассационные жалобы по взаимосвязанным спорам с настоящим делом.
В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что отсутствуют процессуальные основания для удовлетворения ходатайства об отложения судебного разбирательства, в связи с чем, в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения апелляционной жалобы отказано.
Представитель ООО "Сингента" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2021 по делу N А57-6120/2019 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель ООО "Группа Компаний "Русагро" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе. Просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2021 по делу N А57-6120/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Сингента" - без удовлетворения. Дополнительно пояснила, что после оглашения Двенадцатым арбитражным апелляционным судом резолютивной части судебного акта по разрешению разногласий, возникших между конкурсным управляющим АО "Аткарский МЭЗ" и кредитором ООО "Сингента", 26.01.2022 со стороны ООО "Группа Компаний "Русагро" в добровольном порядке спорные денежные средства в размере 1016105302, 18 руб. возвращены в конкурсную массу должника.
От конкурсного управляющего АО "Аткарский МЭЗ" Захарова А.И. поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ, в котором возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе. Просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены.
Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 15 февраля 2022 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.
Руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.
Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.
Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.12.2020 требования ООО "Группа Компаний "Русагро" признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника - АО "Аткарский МЭЗ" с очередностью удовлетворения в третью очередь в общей сумме 32 804 114 507,37 руб., в том числе:
- 8 908 911 633,97 руб., как требования обеспеченные залогом имущества должника по кредитным договорам N 145200/0470 от 28.08.2014, N 175200/0150 от 11.05.2017, N 17500/0252 от 22.09.2017, N 175200/0293 от 14.12.2017, N 185200/0253 от 06.07.2018, на основании договора залога 145200/0470-7.1 от 12.11.2014, договора залога 145200/0470- 7.2 от 12.11.2014, договора залога 145200/0470-5 от 12.11.2014, договора залога 145200/0470- 4 от 12.11.2014;
- 23 894 387 534,9 руб., 23 288 908 004,54 руб. задолженность по кредитам;
- 605 421 48,16 руб. - проценты;
- 58 082,20 руб. - комиссия.
Произведено процессуальное правопреемство по делу N А57-6120/2019 кредитора ООО "Группа Компаний "Русагро" в реестре требований кредиторов АО "Аткарский МЭЗ" на правопреемника - АО "АгроТранс" на сумму 21 052 348,70 руб.
Произведено процессуальное правопреемство по делу N А57-6120/2019 кредитора ООО "Группа Компаний "Русагро" в реестре требований кредиторов АО "Аткарский МЭЗ" на правопреемника - ООО "Новопокровское" на сумму 188 749 195,59 руб.
Произведено процессуальное правопреемство по делу N А57-6120/2019 кредитора ООО "Группа Компаний "Русагро" в реестре требований кредиторов АО "Аткарский МЭЗ" на правопреемника - АО "Новосибирский жировой комбинат" на сумму 132 164 327,81 руб.
В результате реализации имущества АО "Аткарский МЭЗ", находящегося в залоге у ООО "Группа Компаний "Русагро", в конкурсную массу поступили денежные средства в размере 11 534 009 946 руб.
Конкурсный управляющий платежными поручениями N 2 и N 3 от 13.04.2021 направил на погашение требований залогового кредитора 9 371 548 898, 84 руб., в том числе 1 016 105 302, 18 руб. на погашение мораторных процентов.
По мнению конкурсного кредитора ООО "Сингента" конкурсный управляющий АО "Аткарский МЭЗ" незаконно выплатил залоговому кредитору сумму мораторных процентов в размере 1 016 105 302, 18 руб., данная сделка является недействительной сделкой на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, поскольку повлекла за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В рассматриваемом споре, оспариваемые действия были совершены конкурсным управляющим должника.
Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться: 1) сделанное кредитором должника заявление о зачете; 2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа; 3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника; 4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.
Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной, поскольку перечисление в пользу залогового кредитора денежных средств не является сделкой должника и других лиц за счет должника применительно к главе III.1 Закона о банкротстве, разъяснениям Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63. В рассматриваемом случае конкурсный кредитор имеет право на обжалование действий конкурсного управляющего, и, в случае удовлетворения жалобы на управляющего, имеет право на подачу заявления о взыскании с конкурсного у
