Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 октября 2020 г. N Ф06-65526/20 по делу N А57-5604/2019

г. Казань

29 октября 2020 г.

Дело N А57-5604/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Ананьева Р.В., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 25.11.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020

по делу N А57-5604/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Капитал Факторинг" о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Солнечные продукты" (ОГРН 1086453001843, ИНН 6453098683), с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - конкурсного управляющего акционерного общества "Аткарский Маслоэкстракционный завод" Захарова Алексея Игоревича, акционерного общества "Масложиркомбинат" Армавирский", акционерного общества "Жировой комбинат",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.07.2019 общество с ограниченной ответственностью "Солнечные Продукты" (далее - должник, общество "Солнечные Продукты") признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.07.2019 конкурсным управляющим должника утверждена Галкина Евгения Ботыровна.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника общество с ограниченной ответственностью "Капитал Факторинг" (далее - кредитор, общество "Капитал Факторинг") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении требования в размере 924 902 186, 97 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Захаров Алексей Игоревич - конкурсный управляющий акционерного общества "Аткарский Маслоэкстракционный завод", акционерное общество "Масложиркомбинат" Армавирский", акционерное общество "Жировой комбинат".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.11.2019, с учетом определения об исправлении опечатки Арбитражного суда Саратовской области от 05.12.2019, требования кредитора общества "Капитал Факторинг" признаны обоснованными и подлежащими включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 924 902 186,97 руб. В части требования в размере 200 000 руб., производство по заявлению прекращено, поскольку установлено, что данные требования являются требованиями по текущим платежам.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020 определение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - общество "ГК"Русагро") обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить как принятые с нарушением норм действующего законодательства.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru в порядке, предусмотренном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.09.2020 судебное разбирательство отложено на 22.10.2020 на 12 часов 00 минут.

В судебном заседании представитель общества "Капитал Факторинг" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя лица, участвующего в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 06.12.2013 между обществом "Капитал Факторинг" и должником заключено Генеральное соглашение о факторинговом обслуживании N 3 (Генеральное соглашение), в соответствии с которым заявитель осуществляет финансирование должника под уступку денежных требований к Дебиторам.

В соответствии с пунктом 3.2. Генерального соглашения, должник уступил заявителю денежные требования к акционерному обществу "Жировой комбинат" (далее - общество "Жировой комбинат"), возникшие по договору поставки от 31.12.2015 N Д95251/12-2015.

Вышеуказанные денежные требования уступлены заявителю посредством подписания реестров денежных требований N 3-293, N 3-294, N 3-297, N 3-299, N 3-300, N 3-301, N 3-302, N 3-303, N 3-305, N 3-305, N 3-306, N 3-307, N 3-308, N 3-309, N 3-310, N 3-311, N 3-312, составленных по форме и на условиях, предусмотренных Генеральным соглашением и подписанных сторонами.

По условиям Генерального соглашения Реестры формируются Финансовым агентом на основании предоставленных Должником первичных документов; должник обязался по форме, предусмотренной в Приложении N 3, известить общество "Жировой комбинат" об уступке денежных требований к нему, совершенной Должником в пользу Заявителя, с указанием реквизитов Заявителя, по которым должен быть осуществлен платеж, а также уведомить общество "Жировой комбинат" об уступке денежных требований с указанием идентифицирующих характеристик: реквизитов договора, реквизитов накладных и сумм уступленных денежных требований.

Общество "Жировой комбинат" надлежащим образом уведомлено об уступке Заявителю денежных требований, возникших по договору поставки от 31.12.2015 N Д-95251/12-2015, что подтверждается подписанными уведомлениями об уступке.

Общество "Капитал Факторинг" направило обществу "Жировой комбинат" досудебную претензию от 11.12.2018 исх. N 1211/0005 с требованием исполнить обязательства, возникшие по договору поставки от 31.12.2015 N Д-95251/12-2015.

Уступленные должником указанные обязательства по оплате обществом "Жировой комбинат" исполнены не были.

Пунктами 2.4., 4.1.2 и 6.4. Генерального соглашения установлена обязанность Должника отвечать за надлежащее исполнение Дебиторами денежных требований. Порядок исполнения Должником денежных требований, на основании пункта 6.4. Генерального соглашения, установлен разделом 7 Генерального соглашения, в соответствии с которым должник обязан перечислить заявителю разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных Заявителем от дебитора платежей в оплату данного денежного требования в течение Периода ожидания.

Кроме этого, кредитор направил должнику досудебную претензию от 11.12.2018 исх. N 1211/0004 с требованием исполнить обязательства, установленные пунктом 7.1. Генерального соглашения.

В связи с неисполнением должником обязательств по генеральному соглашению, кредитор обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании образовавшейся задолженности.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2019 по делу N А40-9451/19 в пользу общества "Капитал Факторинг" солидарно с должника, с общества "Жировой комбинат", акционерного общества "Аткарский Маслоэкстракционный завод", акционерного общества "Масложиркомбинат" Армавирский", взыскана сумма основного долга по Генеральному соглашению о факторинговом обслуживании от 06.12.2013 N 3 и договору поставки от 31.12.2015 N Д9525/12-2015 по состоянию на 11.12.2018 в размере 924 902 186, 97 руб.

Общество "Капитал Факторинг", ссылаясь на неисполнение должником обязательств, наличие которых подтверждено решением суда по делу N А40-9451/19, обратилось в суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, и удовлетворяя требования кредитора, суд руководствовался статьями 16, 71, 100, 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 2 статьи 69 АПК РФ, и, учитывая разъяснения, данные в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35), исходил из того, что основания заявленного обществом "Капитал Факторинг" требования подтверждены вступившим в законную силу судебным актом, и не удовлетворены должником в полном размере.

Суд апелляционной инстанции, оценив доводы апелляционной жалобы, учитывая разъяснения, приведенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор судебной практики от 29.01.2020), дополнительно указал, что оснований для понижения очередности удовлетворения требования кредитора - общества "Капитал Факторинг" не имеется.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

В силу положений статьи 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно статье 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Из абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве следует, если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, арбитражный суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов, либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

На основании пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как усматривается из содержания решения Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2019 по делу N А40-9451/19, при рассмотрении иска общества "Капитал Факторинг" к обществу "Солнечные Продукты", акционерному обществу "Аткарский Маслоэкстракционный завод" обществу "Жировой комбинат", и акционерному обществу "Масложиркомбинат" Армавирский", установлены обстоятельства заключения 06.12.2013 между обществами "Капитал Факторинг" и "Солнечные Продукты" Генерального соглашения о факторинговом обслуживании N 3, неисполнение договорных обязательств по Генеральному соглашению, а также договору поставки от 31.12.2015 N Д9525/12-2015 по состоянию на 11.12.2018 в размере 924 902 186, 97 руб.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Изучив материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций установили факт неисполнения обществом "Солнечные Продукты" обязательств и отсутствие доказательств оплаты задолженности в заявленном размере.

Наличие вступившего в законную силу решения суда исключает возможность ревизии (преодоления) судебного акта, вынесенного вне рамок дела о банкротстве в порядке, не предусмотренном соответствующим процессуальным законодательством, арбитражный суд определяет возможность его предъявления в процессе банкротства и очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу.

В тех случаях, когда требования кредитора включаются в реестр на основании судебного акта, принятого вне рамок дела о банкротстве, принцип достаточности доказательств и соответствующие стандарты доказывания реализуются именно через предоставление кредиторам и арбитражному управляющему права обжаловать указанный судебный акт в установленном порядке (пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35).

Вместе с тем, в соответствии с абзацем 10 пункта 3.1 Обзора судебной практики от 29.01.2020, само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

Доводы кассационной жалобы общества "ГК "Русагро" относительно наличия оснований для понижения очередности удовлетворения требований общества "Капитал Факторинг", ранее приводились в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно им отклонены как необоснованные.

Заявляя в кассационной жалобе возражения относительно требования общества "Капитал Факторинг", общество "ГК "Русагро", являющееся лицом, контролирующим должника с октября 2018 года, не оспаривая факта заключения Генерального соглашения о факторинговом обслуживании и возникшей на основании указанного соглашения задолженности, ссылается на то, что аффилированные лица - общество "Капитал Факторинг", ранее имевшее наименование общество с ограниченной ответственностью "Абсолют Факторинг", АКБ "Абсолют Банк" (ПАО), АО "Балтийский Инвестиционный Банк", заключая названное соглашение, через его условия, получали контроль за деятельностью должника и холдинга в целом; общество "Капитал Факторинг" является лицом, предоставившим компенсационное финансирование в ситуации имущественного кризиса должника с целью недопущения его банкротства.

По смыслу разъяснений пунктов 3 - 7, 9, 11 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор судебной практики от 29.01.2020), понижению очередности подлежат требования контролирующих лиц или кредиторов, действовавших под влиянием таких лиц, предоставивших компенсационное финансирование в ситуации имущественного кризиса должника с использованием моделей поведения, отличной от предписанной Законом о банкротстве, и/или преследовавших цель перераспределения рисков на случай банкротства, участия в распределении прибыли (имущества) должника наряду с независимыми конкурсными кредиторами.

В то же время, из разъяснений пункта 11 названного Обзора судебной практики от 29.01.2020 следует, что наличие у кредитора, представившего должнику финансирование, права контролировать деятельность последнего для обеспечения возврата этого финансирования не является основанием понижения очередности удовлетворения требования такого кредитора, не преследующего цель участия в распределении прибыли должника.

Основанием понижения очередности удовлетворения требования контролирующего лица является то, что, предоставляя в ситуации имущественного кризиса компенсационное финансирование, это лицо в одностороннем порядке (без участия независимых кредиторов) принимает рискованное решение о способе выхода из сложившейся ситуации, затрагивающее судьбу уже вложенных независимыми кредиторами средств, отклоняясь от стандарта поведения, установленного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве. Поэтому все возможные риски, связанные с реализацией данного решения, относятся на контролирующее лицо. При этом указанное лицо, предоставляя финансирование, рассчитывает не только и не столько на получение выгоды в виде согласованного в договоре процента за пользование займом, сколько на участие в распределении всей потенциальной прибыли должника, заранее неопределимой и неограниченной.

Условия Генерального соглашения о факторинговом обслуживании (пункт 3.2), представляют обществу "Капитал Факторинг" только право на получение значимой для независимого кредитора информации о деятельности должника (например, о смене главного бухгалтера, исполнительного органа и др.), на получение копий его финансово-хозяйственной отчетности (годовых балансов, отчетов о прибылях и убытках), являются стандартными и имеют своей целью обеспечение для независимого кредитора права контролировать деятельность финансируемых лиц для обеспечения возврата этого финансирования, создание гарантий использования предоставленных средств по назначению, т.е. в конечном счете, для обеспечения исполнения солидарными должниками обязательств по возврату финансирования и выплате агентского вознаграждения.

При этом право на получение обществом "Капитал Факторинг" такой информации не влияло на принятие управленческих решений должником и не давало права обществу "Капитал Факторинг" каким-либо образом определять действия должника. Иных доказательств наличия юридической или фактической аффилированности обществом "ГК "Русагро", не представлено.

Кроме этого, компенсационное финансирование деятельности должника, которое было предоставлено должнику со стороны общества "Капитал Факторинг", вопреки доводам общества "ГК "Русагро", не могло позволить кредитору поддерживать финансовое положение должника и предотвратить его последующий финансовый кризис, поскольку у должника имелась задолженность в размере свыше 34 млрд. руб. перед акционерным обществом "Россельхозбанк", которая многократно превышала финансирование со стороны общества "Капитал Факторинг" и обязательства перед ним.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2019 по делу N А40-9451/19, которое не отменено, суды первой и апелляционной инстанций правомерно включили в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества "Солнечные Продукты" требования общества "Капитал Факторинг" в размере основного долга 924 902 186, 97 руб. (не оплаченные в рамках Генерального соглашения о факторинговом обслуживании от 06.12.2013 N 3, по договору поставки от 31.12.2015 N Д9525/12-2015).

Оснований для признания общества "Капитал Факторинг" контролирующим должника лицом и понижения очередности удовлетворения его требований, отказа во включении требований в реестр, у судов не имелось.

В абзаце вторым пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" разъяснено, что с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о включении требований общества "Капитал Факторинг" в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Солнечные Продукты" является правильным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, оснований для отмены судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 25.11.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020 по делу N А57-5604/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ф.В. Хайруллина

Судьи

Р.В. Ананьев А.Ф. Фатхутдинова