Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 ноября 2020 г. N Ф06-66933/20 по делу N А72-13494/2015

г. Казань

03 ноября 2020 г.

Дело N А72-13494/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Минеевой А.А.,

при участии:

Кислякова К.В. - представитель Мухаметзянова А.Р., по доверенности от 20.12.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кислякова Константина Викторовича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020

по делу N А72-13494/2015

по заявлению Кислякова Константина Викторовича о признании недействительными результатов торгов и договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов, и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тепловая энергия, вода и стоки" (ИНН 7321032543),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.09.2015 к производству принято заявление открытого акционерного общества энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" о признании общества с ограниченной ответственностью "Тепловая энергия, вода и стоки" (далее - должник, ООО "ТЭВиС") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.02.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.08.2016 ООО "ТЭВиС" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Корчагин Н.Н., ранее исполнявший обязанности временного управляющего должника.

Определением суда от 04.07.2017 конкурсное производство прекращено, введено внешнее управление на 18 месяцев.

Определением суда от 14.02.2018 Корчагин Н.Н. отстранен от исполнения обязанностей внешнего управляющего ООО "ТЭВиС", внешним управляющим утвержден Габидулин А.В.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.02.2019 ООО "ТЭВиС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Габидулина А.В.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.03.2019 конкурсным управляющим ООО "ТЭВиС" утвержден Корчагин Н.Н.

13 января 2020 года посредством интернет-сервиса "Мой Арбитр" Кисляков Константин Викторович (далее - Кисляков К.В.) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными публичных торгов от 07.12.2018 N 5068461-1 по продаже имущества ООО "ТЭВиС" и заключенного по результатам указанных торгов договора купли-продажи от 10.12.2018, применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 20.01.2020 к участию в данном обособленном споре в качестве заинтересованных лиц привлечены конкурсный управляющий Корчагин Н.Н., арбитражный управляющий Габидулин А.В.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.06.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020, заявление Кислякова К.В. оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Кисляков К.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 16.06.2020 и постановление апелляционного суда от 18.08.2020 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы Кисляковым К.В. приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для спора; указано на ошибочность выводов судов о пропуске им срока исковой давности по заявленному требованию.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Кислякова К.В. поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве конкурсным управляющим должником Корчагиным Н.Н. изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Обращаясь с заявлением о признании недействительными публичных торгов по продаже имущества ООО "ТЭВиС" и заключенного по их результатам договора купли-продажи от 10.12.2018, применении последствий недействительности сделки, Кисляков К.В. указывал на установление начальной цены продажи спорного имущества должника без учета стоимости подлежащих выполнению ремонтных работ; на нераскрытие в сообщении о проведении торгов всей информации, влияющей на принятие решения об участии или неучастии в торгах, а именно, о необходимости наличия допуска и лицензии саморегулируемой организации для выполнения работ, предусмотренных условиями оспариваемого договора (по демонтажу спорного имущества и оборудования в качестве металлолома, выполнению ремонтных работ); о согласовании предмета оспариваемого договора лишь в части цены реализации/приобретения спорного имущества в качестве металлолома и отсутствии согласования с его условиями стоимости ремонтных работ.

Отказывая в удовлетворении заявленного Кисляковым К.В. требования, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь статьями 110, 111, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 447-449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришли к выводу о том, что при проведении оспариваемых торгов не было допущено нарушений норм права, которые могли бы влечь их недействительность, а также недействительность заключенных по их результатам договоров купли-продажи; о пропуске заявителем срока исковой давности по заявленному требованию; при этом суды исходили из следующего.

Судами установлено, что на основании утвержденного решением собрания кредиторов ООО "ТЭВиС" положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, 12.10.2018 на Едином федеральном ресурсе сведений о банкротстве было опубликовано сообщение о проведении должником торгов по продаже имущества должника путем публичного предложения с указанием на продажу принадлежавших должнику ООО "ТЭВиС":

- Лот N 1 - имущество и оборудование: паровой котел БМ-35/39, паровой котел БМ-35/39, дымосос ДН-21, дымосос ДН-21, дымосос ДН-21 с эл. двиг., паровой котел БМ-35/39, насос ПЭ-100-53, насос ПЭ-100-53-315 кВт, узел учета ТЭ пара, с разбором на металлолом самовывозом. Начальная цена - 3 169 242 руб.

Начальная цена торгов подлежала последовательному снижению на 10 % от начальной цены каждые 5 рабочих дней до цены отсечения, равной 10 % от начальной цены. Победителем торгов признается участник, который предложил наиболее высокую цену в определенный период торгов.

В извещении о торгах в составе конкурсной документации также были размещены договор купли-продажи в оспариваемой редакции (предметом которого является приобретение имущества, расположенного по адресу: Ульяновская область, г. Новоульяновск, пр-т Промышленный, 1 Д, по сформированной по результатам торгов (предложенной победителем торгов) цене с обременением в виде проведения покупателем за свой счет ремонтных работ согласно Рабочего проекта капитального ремонта несущих строительных конструкций покрытия здания котельной ООО "ТЭВиС" в г. Новоульяновск Ульяновской области) и Рабочий проект капитального ремонта несущих строительных конструкций покрытия здания котельной ООО "ТЭВиС" в г. Новоульяновске Ульяновской области.

Победителем торгов по Лоту N 1 - имущество и оборудование: паровой котел БМ-35/39, паровой котел БМ-35/39, дымосос ДН-21, дымосос ДН-21, дымосос ДН-21 с эл. двиг., паровой котел БМ-35/39, насос ПЭ-100-53, насос ПЭ-100-53-315 кВт, узел учета ТЭ пара, с разбором на металлолом самовывозом, был признан Кисляков К.В., предложивший цену - 2 852 320 руб., информационное сообщение о чем опубликовано 12.12.2018.

10 января 2019 года было опубликовано сообщение о заключении договора с победителем.

Установив, что с условиями договора купли-продажи в редакции организатора торгов Кисляков К.В. был ознакомлен в полном объеме в ходе проведения торговой процедуры, суды пришли к выводу о том, что, подписав договор, предметом которого является приобретение имущества, расположенного по адресу: Ульяновская область, г. Новоульяновск, пр-т Промышленный, 1 Д, и проведение ремонтных работ, согласно Рабочего проекта капитального ремонта несущих строительных конструкций покрытия здания котельной ООО "ТЭВиС" в г. Новоульяновск Ульяновской области, шифр 2-441 инв. N 08-2, Кисляков К.В. принял на себя акцепт по исполнению условий договора в редакции, опубликованной на сайте ЕФРСБ и на торговой площадке.

Также судами были приняты во внимание результат оценки действительности оспариваемого договора в рамках обособленного спора (N 23) по заявлению Кислякова К.В. о признании договора купли-продажи от 10.12.2018 недействительным (ничтожным) в части пунктов 1.5, 1.6, 2.2.4, 2.2.5, раздел 3 договора (пункты 3.1.-3.19., 3.20., 3.20.1.-3.20.10., 3.21.-3.36.), касающихся проведения покупателем за свой счет ремонтных работ объекта (здания котельной), в котором расположено реализованное должником в качестве металлолома спорные имущество и оборудование, в удовлетворении которого было отказано вступившим в законную силу определением суда от 26.08.2019, и выводы, к которым пришли судебные инстанции при рассмотрении указанного спора, а также иных обособленных споров по жалобам Кислякова К.В. на действия (бездействие) арбитражных управляющих Габидуллина А.В. и Корчагина Н.Н., в удовлетворении которых было отказано вступившими в законную силу определениями суда от 24.01.2020.

Доводы Кислякова К.В. об отсутствии информации о необычности деятельности должника и специфичности приобретенного имущества, судами отклонены с указанием на размещение исчерпывающей информации о должнике и его имуществе, выставленном на торги, на сайте ЕФРСБ в свободном доступе.

Доводы Кислякова К.В. о несогласии с установлением (определения) размера начальной цены продажи спорного имущества должника без учета условий его реализации (возложении на покупателя обязанности по выполнению ремонтных работ и их стоимости), влекущих увеличение финансовых затрат покупателя, судами отклонены, как не свидетельствующие о нарушении порядка проведения торгов.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Исходя из положений статьи 447 ГК РФ, договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов; договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с пунктом 3 статьи 448 ГК РФ определение основных условий договора, заключаемого по результатам торгов, является компетенцией организатора торгов.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если были допущены существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи (статья 449 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 информационного письма от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, оказавшие влияние на результат торгов.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности на формирование стоимости реализованного имущества, на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов лица.

Порядок проведения торгов по продаже имущества в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, установлен статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве; имущество должника подлежит реализации на торгах, проводимых в соответствии с порядком и условиями, утвержденными в рамках конкретного дела.

Согласно пунктам 9, 10 статьи 110 Закона о банкротстве не позднее чем за тридцать дней до даты проведения торгов их организатор обязан опубликовать сообщение о продаже имущества должника (его части), в котором указывается порядок и срок заключения договора купли-продажи данного имущества. Проект договора купли-продажи имущества должника (его части) и подписанный электронной подписью организатора торгов договор о задатке подлежат размещению на электронной площадке и включению в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве без опубликования в официальном издании.

В силу статей 110 и 139 Закона о банкротстве процедура реализации имущества должника, признанного банкротом, включает в себя последовательное проведение первых, повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения.

Согласно пункту 4 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов, продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 настоящего Федерального закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в деле доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и установив, что оспариваемые торги проведены в соответствии с утвержденным решением собрания кредиторов должника положением о порядке, сроках и условиях продажи спорного имущества должника; исчерпывающая информация относительно проведения оспариваемых торгов, включая установление начальной цены продажи спорного имущества, полный перечень шагов снижения цены, а также порядка и условий заключения договора купли-продажи реализуемого имущества, свидетельствующих о намерении должника реализовать имущество по установленной цене, сформированной на торгах, при условии произведения покупателем за свой счет ремонта объекта, в котором расположено реализованное должником в качестве металлолома имущество, находились в свободном доступе, были своевременно опубликованы и публично доведены до всех потенциальных покупателей; установив обстоятельства, свидетельствующие об ознакомлении Кислякова К.В. в полном объеме в ходе проведения процедуры торгов с условиями подлежащего заключению с победителем торгов договора купли-продажи в редакции организатора торгов и о принятии Кисляковым К.В. акцепта заключить договор в такой редакции, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о том, что при проведении оспариваемых торгов не было допущено нарушений норм права, которые могли бы влечь их недействительность, а также недействительность заключенных по их результатам договоров купли-продажи.

Кроме того, суды указали на пропуск заявителем установленного пунктом 1 статьи 449, пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности по заявленным требованиям, к выводу о чем пришли, исходя из соотношения дат проведения торгов (07.12.2018), заключения оспариваемого договора (10.12.2018) и даты обращения Кислякова К.В. в арбитражный суд о признании недействительными торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования и оценки судов, основания для непринятия которых, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020 по делу N А72-13494/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Э.Г. Баширов А.А. Минеева