Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 ноября 2020 г. N Ф06-67540/20 по делу N А65-24096/2017

г. Казань

17 ноября 2020 г.

Дело N А65-24096/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Минеевой А.А., Богдановой Е.В.,

при участии представителей:

финансового управляющего имуществом Мусина Роберта Ренатовича Рогожкиной Елены Александровны - Литвинова Д.А., доверенность от 31.12.2019,

общества с ограниченной ответственностью "Редут" - Загидуллина Р.Ф., доверенность от 16.03.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Мусина Роберта Ренатовича Рогожкиной Елены Александровны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020

по делу N А65-24096/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Редут" о процессуальном правопреемстве, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Мусина Роберта Ренатовича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2018 Мусин Роберт Ренатович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утверждена Рогожкина Елена Александровна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2018 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Мусина Роберта Ренатовича включены требования общества с ограниченной ответственностью "Аида и Д" в размере 157 341 844,63 руб.

17.12.2019 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Редут" (вх. N 44183) о процессуальном правопреемстве с кредитора общества с ограниченной ответственностью "Аида и Д" на общество с ограниченной ответственностью "Редут".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020, заявление удовлетворено. Произведена замена стороны кредитора ООО "АиДа и Д" в реестре требований кредиторов Мусина Роберта Ренатовича на правопреемника - ООО "Редут" в деле N А665-24096/2017.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий имуществом Мусина Роберта Ренатовича Рогожкина Елена Александровна обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Редут" о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника. Считает, что ООО "Редут" было приобретено право требования к должнику с целью влиять на ход процедуры банкротства должника. Полагает, что выкуп аффилированным с должником лицом требований независимого кредитора свидетельствует о попытке создания подконтрольной фиктивной задолженности для последующего уменьшения с интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 05.09.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "Аида и Д" и ООО "Редут" заключен договор уступки права требования (цессии) N 7, по условиям которого ООО "Аида и Д" (Цедент) уступает, а ООО "Редут" (Цессионарий) принимает в полном объеме право требования к Мусину Роберту Ренатовичу в размере 157 341 844 руб. 63 коп., возникшее из договоров купли - продажи ценных бумаг Nб/н от 20.10.2014, N 1506/15 от 05.06.2015, N2210/15 от 23.10.2015, N1504/15 от 15.04.2015, N0807/15 от 08.07.2015, договора займа от 21/з/08 от 21.02.2008, включенное в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2018 по делу NА65-24096/2017.

Пунктом 2.2. договора установлена стоимость передаваемых прав требований в размере 2 835 000 руб.

19.09.2019 по акту приема-передачи к договору N 7 от 05.09.2019 цедент передал, а цессионарий принял документы, удостоверяющие права требования к должнику.

В подтверждение оплаты в материалах дела представлено платежное поручение от 18.09.2019 N 4648 на сумму 2 834 999 руб. 90 коп.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Статьей 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Судами установлено, что договор уступки прав требований (цессии) от 05.09.2019 соответствует требованиям статей 382, 389 ГК РФ.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ определено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Установив, что договор уступки права требования долга от 05.09.2019 соответствует требованиям статей 382 - 389 ГК РФ и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, судебные инстанции применительно к статье 48 АПК РФ правомерно произвели замену кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) Мусина Роберта Ренатовича.

Отклоняя доводы финансового управляющего имуществом должника о том, что ООО "Редут" было приобретено право требования к должнику с целью влиять на ход процедуры банкротства должника, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что пункт 6 "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства, обоснованно отметив, что обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Доводы заявителя кассационной жалобы идентичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и обоснованно отклонены, о чем мотивированно изложено в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушениях в применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу N А65-24096/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

А.А. Минеева Е.В. Богданова