г. Казань |
|
19 ноября 2020 г. |
Дело N А57-6120/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена - 17.11.2020.
Полный текст постановления изготовлен - 19.11.2020.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Муравьева С.Ю.,
судей Карповой В.А., Фатхутдиновой А.Ф.,
в отсутствие:
лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВТБ Факторинг"
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 06.07.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020
по делу N А57-6120/2019
по заявлению акционерного общества "МЖК "Армавирский" о включении требования в реестр требований кредиторов, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Аткарский маслоэкстракционный завод" (ИНН 6438905974, ОГРН 1036403802830),
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2019 акционерное общество "Аткарский маслоэкстракционный завод" (далее - завод, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2019 конкурсным управляющим утвержден Захаров Алексей Игоревич.
Информационное сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" 24.08.2019.
18.10.2020 АО "МЖК "Армавирский" в лице конкурсного управляющего Мучаева С.С. обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 500 000 руб.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.07.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020, требования АО "МЖК "Армавирский" в размере 500 000 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
ООО "ВТБ Факторинг" в кассационной жалобе просит принятые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неверную оценку судом фактических обстоятельств дела, свидетельствующих, по мнению кассатора, о транзитном характере движения денежных средств между аффилированными лицами.
Арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых судебных актов, считает их подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.
При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Между АО "Аткарский маслоэкстракционный завод" (поставщик) и АО "МЖК "Армавирский" (покупатель) заключен договор поставки масличных культур от 01.11.2017 N Д-127220/12- 2012, согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателя семена подсолнечника (товар), а покупатель обязался принимать товар и уплачивать за него денежную сумму на условиях, определенных договором.
АО "МЖК "Армавирский" платежным поручением от 11.02.2019 N 250 причислило на расчётный счет должника денежные средства в размере 500 000 руб., что подтверждается выпиской о движении денежных средств по расчетному счету N 40702810201850001299. Данное обстоятельство судами установлено и кассатором не оспаривается.
АО "Аткарский МЭЗ" поставку подсолнечника на указанную сумму не исполнил, в связи с чем кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.
Суды двух инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из установленного факта перечисления денежных средств и отсутствие встречного исполнения со стороны должника.
Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, закону не противоречат.
Отклоняя доводы кредитора, суды учитывали, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.
В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), отражен правовой подход, позволяющий сделать вывод о возможности для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.
В пункте 3.1 Обзора отражена ситуация, когда контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов.
Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям, подлежит удовлетворению после погашения требований.
В рамках настоящего дела, спорное перечисление в размере 500 000 руб. имело место 11.02.2019, то есть непосредственно перед принятием решения о ликвидации общества 05.03.2019, возбуждением настоящего дела о банкротстве 25.03.2019. При этом основанием для признания должника банкротом по заявлению ООО "ГК "Русагро" стало неисполнение должником, как одним из поручителей, требования от 07.12.2018 о досрочном возврате основного долга по кредитному договору от 10.08.2017 на общую сумму 600 000 000 руб.
Судами отмечено, что АО "Аткарский МЭЗ" входит в состав холдинга "Солнечные продукты", над которым фактический контроль с октября 2018 года пробрел ГК "Русагро" (заявитель всех дел о банкротстве должников, входящим в ГК "Солнечные продукты").
Данное обстоятельство по мнению судов, не опровергнуто кассатором, не позволяет рассматривать такое перечисление как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в Обзоре.
Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, предоставление компенсационного финансирования позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора).
При наличии у должника обязательств более 600 000 000 руб. очевидно неблагополучное финансовое положение, в связи, с чем перечисление денежных средств в размере 500 000 руб. не является компенсационным финансированием должника.
Учитывая изложенное, суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для субординации требований кредитора.
К установленным обстоятельствам нормы права применены правильно.
Доводы, приведенные кассатором в кассационной жалобе, были предметом исследования судами двух инстанций, которым дана надлежащая правовая оценка.
Иных доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 06.07.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020 по делу N А57-6120/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья |
С.Ю. Муравьев |
Судьи |
В.А. Карпова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.
...
В пункте 3.1 Обзора отражена ситуация, когда контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов."
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 ноября 2020 г. N Ф06-67932/20 по делу N А57-6120/2019
Хронология рассмотрения дела:
08.06.2023 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-3722/2023
29.03.2023 Решение Арбитражного суда Саратовской области N А57-6120/19
15.03.2023 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-1052/2023
01.11.2022 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-24220/2022
04.10.2022 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-22346/2022
04.08.2022 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-6287/2022
03.08.2022 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-5689/2022
21.07.2022 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-20213/2022
01.07.2022 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-5344/2022
01.07.2022 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-5358/2022
14.06.2022 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-18304/2022
09.06.2022 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-18556/2022
24.05.2022 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-17494/2022
27.04.2022 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-17488/2022
18.04.2022 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-1220/2022
14.04.2022 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-16577/2022
22.03.2022 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-1940/2022
11.03.2022 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-1235/2022
03.03.2022 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-1505/2022
03.03.2022 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-12296/2021
17.02.2022 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-596/2022
17.02.2022 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-594/2022
10.02.2022 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-173/2022
03.02.2022 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-11979/2021
27.01.2022 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-11682/2021
29.12.2021 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-11052/2021
29.12.2021 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-10960/2021
05.08.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-6330/2021
24.06.2021 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-3786/2021
22.06.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-3841/2021
18.06.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-3427/2021
18.06.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-3353/2021
17.06.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-4746/2021
10.06.2021 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-3438/2021
26.05.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-2128/2021
30.04.2021 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-3130/2021
19.03.2021 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-273/2021
04.03.2021 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-10278/20
24.02.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-94/2021
19.02.2021 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-11469/20
05.02.2021 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-11391/20
28.01.2021 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-11216/20
28.12.2020 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-68171/20
10.12.2020 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-8087/20
24.11.2020 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-6599/20
23.11.2020 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-6114/20
19.11.2020 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-67932/20
13.11.2020 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-8085/20
12.11.2020 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-64990/20
06.11.2020 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-64988/20
30.10.2020 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-64989/20
28.10.2020 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-65392/20
15.09.2020 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-6556/20
11.09.2020 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-6113/20
10.09.2020 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-6211/20
24.07.2020 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-5117/20
30.06.2020 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-1495/20
23.06.2020 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-61426/20
22.06.2020 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-3494/20
22.06.2020 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-4192/20
22.06.2020 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-2825/20
21.01.2020 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-12983/19
26.12.2019 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-16073/19
19.11.2019 Определение Арбитражного суда Саратовской области N А57-6120/19
06.11.2019 Определение Арбитражного суда Саратовской области N А57-6120/19
31.10.2019 Определение Арбитражного суда Саратовской области N А57-6120/19
30.10.2019 Определение Арбитражного суда Саратовской области N А57-6120/19
29.10.2019 Определение Арбитражного суда Саратовской области N А57-6120/19
22.10.2019 Определение Арбитражного суда Саратовской области N А57-6120/19
21.10.2019 Определение Арбитражного суда Саратовской области N А57-6120/19
11.10.2019 Определение Арбитражного суда Саратовской области N А57-6120/19
07.10.2019 Определение Арбитражного суда Саратовской области N А57-6120/19
19.08.2019 Решение Арбитражного суда Саратовской области N А57-6120/19