Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 ноября 2020 г. N Ф06-67322/20 по делу N А65-26306/2015

г. Казань

26 ноября 2020 г.

Дело N А65-26306/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Минеевой А.А.,

при участии:

Сулейманова Д.М. - представитель Попов П.А., по доверенности от 02.09.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сулейманова Дамира Маратовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020

по делу N А12-6505/2017

по заявлению финансового управляющего имуществом Сулейманова Марата Азатовича о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Сулейманова Марата Азатовича (ИНН 165004512000),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.11.2015 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Производственная фирма Гидротех" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Сулейманова Марата Азатовича (далее - должник, Сулейманов М.А.).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.01.2016 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим утвержден Гайнуллин И.И.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2016 Сулейманов М.А. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыта процедура реализации; финансовым управляющим утвержден Гайнуллин И.И.

Определением от 17.04.2017 Гайнуллин И.И. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника; определением от 15.05.2017 финансовым управляющим утвержден Хакимов А.Р.

Определением от 17.05.2019 Хакимов А.Р. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника, финансовым управляющим утвержден Вильданов И.З.

11 апреля 2019 года в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление финансового управляющего Хакимова А.Р. о применении последствий недействительности сделок должника по отчуждению имущества (договоров дарения от 31.08.2013, 12.10.2013, 22.11.2013 и 12.12.2013) в виде взыскания с контрагентов по указанным сделкам (Сулейманова Л.М. и Сулейманова Д.М.) стоимости приобретенного ими по данным сделкам имущества.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2019 производство по заявлению о применении последствий недействительности сделок прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.02.2020, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2019 отменено, заявление финансового управляющего о применении последствий недействительности сделок направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2020 заявление финансового управляющего удовлетворено частично.

Применены последствия недействительности договоров дарения от 31.08.2013, от 12.10.2013 и от 12.12.2013, с Сулейманова Д.М. в конкурсную массу должника взыскано 15 246 000 руб.

Производство по заявлению в отношении Сулейманова Л.М. прекращено.

Указанное определение в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания денежных средств с Сулейманова Д.М. было обжаловано последним в апелляционном порядке.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2020 в обжалуемой части оставлено без изменений.

Сулейманов Д.М. в кассационной жалобе просит определение суда первой инстанции от 04.06.2020 и постановление апелляционного суда от 27.08.2020 в части взыскания с него в конкурсную массу денежных средств в порядке применения последствий недействительности сделок отменить, как принятые при неправильном применении судами норм права.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв в судебном заседании от 12.11.2020 до 13 часов 30 минут 19.11.2020 по окончании которого судебное заседание объявлено продолженным в том же составе суда.

В судебном заседании суда кассационной инстанции (до перерыва) представитель Сулейманова Д.М. поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных пунктом 1 статьи 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что судебные акты в части применения последствий недействительности договоров дарения от 31.08.2013, от 12.10.2013 и от 12.12.2013 подлежат отмене, требование финансового управляющего должника в соответствующей части - отклонению, по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.08.2016 в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительным заключенного 31.08.2016 между должником (даритель) и Сулеймановым Д.М договора дарения недвижимого имущества - склада (бокс) площадью 391,9 кв. м (кадастровый номер 16:52:080504:436), расположенного по адресу: г. Набережные Челны, пр. Казанский, 185 (территория БСИ), и применении последствий его недействительности в виде двусторонней реституции.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2016, в части требования о признании недействительной сделкой договора дарения недвижимого имущества между Сулеймановым М.А. и Сулеймановым Д.М. от 31.08.2013 в удовлетворении отказано. В остальной части (применения последствий недействительности сделки) производство по делу прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.02.2017 указанные судебные акты отменены с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2017 договор дарения недвижимого имущества от 31.08.2013, заключенный между Сулеймановым М.А. и Сулеймановым Д.М. признан недействительной сделкой. В остальной части (применения последствий недействительности сделки) производство по делу прекращено в связи с отказом финансовым управляющим от требования в части применения последствий недействительности сделки, обусловленным переходом права собственности на являвшийся предметом указанного договора объект недвижимости (на основании заключенного Сулеймановым Д.М. с Шамсутдиновым Ф.Ф. договора купли-продажи от 04.06.2014) к третьему лицу и его намерением обратиться с виндикационным иском к последующему приобретателю спорного имущества.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 02.11.2016 поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительным заключенного 12.10.2013 между должником (даритель) и Сулеймановым Д.М. договора дарения недвижимого имущества - земельного участка площадью 1534 кв. м., расположенного по адресу: г. Набережные Челны, территория БСИ; склада (бокс) площадью 391,9 кв. м (кадастровый номер 16:52:080504:436), расположенного по адресу: г. Набережные Челны, территория БСИ; базы площадью 474,8 кв. м, расположенного по адресу: Тукаевский район, территория БСИ, объект N 1, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2017 в удовлетворении части требования о признании недействительным договора дарения недвижимого имущества между Сулеймановым М.А. и Сулеймановым Д.М. от 12.10.2013 отказано. В остальной части (применения последствий недействительности сделки) производство по делу прекращено в связи с отказом финансовым управляющим от требования в части применения последствий недействительности сделки, обусловленным переходом права собственности на являвшиеся предметом указанного договора объекты недвижимости к третьему лицу (на основании заключенного Сулеймановым Д.М. с Шамсутдиновым Ф.Ф. договора купли-продажи от 04.06.2014) и его намерением обратиться с виндикационным иском к последующему приобретателю спорного имущества.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2017 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2017 в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительным договора дарения от 12.10.2013, заключенного между Сулеймановым М.А. и Сулеймановым Д.М., отменено; в отмененной части принят новый судебный акт; договор дарения недвижимого имущества от 12.10.2013, заключенный между Сулеймановым М.А. и Сулеймановым Д.М. признан недействительной сделкой; определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2017 в части прекращения производства по делу по требованию о применении последствий недействительности сделки оставлено без изменения.

01 ноября 2016 года в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительным заключенного 12.12.2013 между должником (даритель) и Сулеймановым Д.М. договора дарения недвижимого имущества - земельного участка площадью 340 кв. м (кадастровый номер 16:52:03 0505:102) и расположенного на нем магазина с центром бытового обслуживания (кадастровый номер 16:52:030505:2524) по адресу: г. Набережные Челны, ул. Тан, 211 а, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2017 производство по делу в части требования о применении последствий недействительности сделки прекращено в связи с отказом финансового управляющего от указанного требования, обусловленным переходом права собственности на являвшиеся предметом указанного договора объекты недвижимости к третьему лицу (на основании договора купли-продажи от 21.02.2014, заключенного Сулеймановым Д.М. с Казионовой Ф.С., и договора от 03.03.2015, заключенного Казионовой Ф.С. с Гараевым Ф.С.) и его намерением обратиться с виндикационным иском к собственнику спорного имущества. В остальной части заявление удовлетворено; договор дарения недвижимого имущества от 12.12.2013, заключенный между Сулеймановым М.А. и Сулеймановым Д.М., признан недействительной сделкой.

После признания недействительными заключенных между Сулеймановым М.А. и Сулеймановым Д.М. договоров дарения недвижимого имущества от 31.08.2013, от 12.10.2013 и от 12.12.2013, финансовый управляющий обратился в суд общей юрисдикции (10.10.2017) с виндикационным иском к собственникам спорных объектов недвижимости - Шамсутдинову Ф.Ф. и Гараеву Ф.С.

Решением Набережночелнинского городского суда РТ от 22.12.2017 по делу N 2-10952/2017 в удовлетворении иска отказано, собственники спорных объектов недвижимости признаны добросовестными приобретателями. Апелляционным определением Верховного суда Республики Татарстан от 26.04.2018 решение Набережно-Челнинского городского суда РТ от 22.12.2017 оставлено без изменений.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения 11.04.2019 финансового управляющего с настоящим заявлением о применении последствия недействительности сделок дарения от 31.08.2013, от 12.10.2013 и от 12.12.2013 путем взыскания с контрагента указанных сделок - Сулейманова Д.М. стоимости приобретенного им по данным сделкам имущества по цене их последующей продажи Сулеймановым Д.М. третьим лицам.

Возражая против заявленного финансовым управляющим требования, Сулейманов Д.М. заявил о пропуске срока исковой давности.

Удовлетворяя заявленное финансовым управляющим требование и применяя последствия недействительности совершенных между должником и Сулемановым Д.М. сделок дарения в виде взыскания с последнего в конкурсную массу должника 15 246 000 руб. стоимости отчужденного по указанным сделкам имущества, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствовались пунктом 2 статьи 167, пунктом 1 статьи 1103 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, приняв во внимание цену, по которой приобретенное Сулеймановым Д.М. на основании признанных судом недействительными сделок дарения имущество было им в последующем отчуждено третьим лицам.

Возражения Сулейманова Д.М. о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности по заявленным требованиям судами отклонены.

При этом суды исходили из того, что заключенные между должником и Сулеймановым Д.М. договоры дарения были признаны недействительными сделками в 2017 году на основании заявления финансового управляющего должника об их оспаривании и при проверке судом действительности указанных сделок заявлений о пропуске срока исковой давности от ответчика не поступало; с учетом дат судебных актов о признании сделок недействительными (2017 год) арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что с требованием о применении последствий их недействительности финансовый управляющий обратился (11.04.2019) в разумный срок.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также дополнительно принял во внимание даты принятия (22.12.2017) и вступления в законную силу (26.04.2018) судебного акта (решения Набережночелниского городского суда по делу N 2-10952/2017) по результатам рассмотрения требования финансового управляющего должника об истребовании имущества, являвшегося предметом признанных судом недействительными сделок дарения, от их титульных собственников, которым была установлена добросовестность указанных лиц.

Между тем, отклоняя заявление о пропуске финансовым управляющим срока на обращение с требованием о применении последствий недействительности сделок, судами не учтено следующее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь с заявлениями об оспаривании совершенных между должником и Сулеймановым Д.М. сделок дарения, финансовый управляющий указывал на их недействительность на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с учетом того, что на дату совершения оспариваемых сделок должник имел статус индивидуального предпринимателя).

Удовлетворяя заявленное управляющим требование о признании недействительными сделок дарения, суды согласились с правовой квалификацией управляющего оспариваемых им сделок и признали их недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судебные акты о чем состоялись: в отношении договора дарения от 31.08.2013 - 14.06.2017, в отношении договора дарения от 12.10.2013 - 19.05.2017, в отношении договора дарения от 12.12.2013 - 21.02.2017. При этом, признав указанные договоры недействительными сделками, суды вопрос о применении последствий их недействительности не разрешили, приняв отказ финансового управляющего от требования в указанной части, который был мотивирован намерением обратиться с иском о виндикации спорного имущества.

Предметом настоящего обособленного спора является повторно заявленное требование о применении последствий недействительности указанных сделок дарения в виде взыскания с контрагента по указанным сделкам Сулейманова Д.М. стоимости приобретенного ими по данным сделкам имущества, с которым финансовый управляющий обратился (11.04.2019) по результатам рассмотрения его виндикационных требований.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По правилам пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока искровой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Суд кассационной инстанции считает, что срок исковой давности по заявленному финансовым управляющим требованию о применении последствий недействительности сделок дарения от 31.08.2013, от 12.10.2013 и от 12.12.2013 надлежит исчислять в любом случае не позднее дат обращения управляющего в суд с заявлениями об их оспаривании (в отношении договора дарения от 31.08.2013 - 10.08.2016, в отношении договора дарения от 12.10.2013 - 02.11.2016, в отношении договора дарения от 12.12.2013 - 01.11.2016), на которые ему было достоверно известно об обстоятельствах, являющихся основанием для признания данных сделок недействительными; с заявлением о применении последствий недействительности указанных сделок финансовый управляющий обратился 11.04.2019, то есть с пропуском срока.

Исчисление судами начала течения срока исковой давности с дат судебных актов о признании указанных сделок недействительными, состоявшихся в 2017 году, суд округа считает ошибочным, не соответствующим положениям норм материального права (гражданского и законодательства о банкротстве), регулирующих вопросы исковой давности.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что и при исчислении данного срока с дат судебных актов о признании сделок недействительными требование о применении последствий их недействительности также заявлено управляющим с пропуском срока.

Отказ финансового управляющего при рассмотрении судом вопроса о действительности указанных сделок от требования о применении последствий их недействительности в связи с намерением управляющего инициировать иск о виндикации спорного имущества, равно как и последующее использование им указанного механизма защиты конкурсной массы, на течение установленных законом сроков исковой давности не влияет, его не прерывает и не приостанавливает.

Действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьи 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

По смыслу разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применение главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации; допускается вынесение двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи с первого приобретателя и о виндикации той же вещи у конечного приобретателя); при наличии таких судебных актов, если один из них будет исполнен, исполнительное производство по второму оканчивается. Таким образом, правовые механизмы, ограничивающие возможность должника восстановить владение вещью и одновременно получить денежные средства, составляющие ее стоимость, подлежат применению лишь на стадии исполнения таких судебных актов.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, если установленные судами фактические обстоятельства соответствуют имеющимся в деле доказательствам и позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению.

Поскольку судами, исходя из заявленных финансовым управляющим требований, установлены все фактические обстоятельства дела, дополнительного исследования доказательств не требуется, суд кассационной инстанции полагает возможным, не передавая дело повторно на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении соответствующих требований финансового управляющего.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020 по делу N А12-6505/2017 отменить в части применения последствий недействительности сделок - договоров дарения от 31.08.2013, от 12.10.2013 и от 12.12.2013 и взыскания с Сулейманова Марата Азатовича 15 246 000 руб.

В удовлетворении заявления финансового управляющего имуществом Сулейманова Марата Азатовича о применении последствий недействительности сделок отказать.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020 по делу N А12-6505/2017 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Э.Г. Баширов А.А. Минеева