Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 декабря 2020 г. N Ф06-68232/20 по делу N А57-17164/2019

г. Казань

07 декабря 2020 г.

Дело N А57-17164/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Конопатова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Хасановой А.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Русагро"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.07.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020

по делу N А57-17164/2019

по заявлению публичного акционерного общества "Балтийский инвестиционный банк" о включении требований в реестр требований кредиторов должника, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Солнечные продукты-Масло",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.11.2019 в отношении акционерного общества "Солнечные продукты-Масло" введена процедура наблюдения. Временным управляющим АО "Солнечные продукты-Масло" утвержден Соин Денис Викторович.

26.11.2019 в суд поступило заявление публичного акционерного общества "Балтийский инвестиционный банк", уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК ) о включении требований в размере 1 668 479 707,12 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.07.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020, требования кредитора ПАО "Балтийский инвестиционный банк" в размере 1 668 479 707,12 руб., из которых: 1 629 332 323,27 руб. - основной долг, 37 147 383,85 руб. - штрафные санкции, включены в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества "Солнечные продукты-Масло".

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Русагро" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.07.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 отменить, отказать во включении требований публичного акционерного общества "Балтийский инвестиционный банк" в реестр требований кредиторов должника. Ссылается на то, что публичным акционерным обществом "Балтийский инвестиционный банк" заявлены требования о включении в реестр требований должников, входящих в холдинг "Солнечные продукты". Считает, что в настоящем деле усматривается предоставление Банком заемщику компенсационного финансирования с целью недопущения банкротства. Полагает, что кредитором при рассмотрении спора не представлено экономического обоснования предоставления должнику отсрочки платежей, указывая, что, если бы Банк действовал разумно и добросовестно, отсрочка не была бы предоставлена. Кроме того, указывает, что совокупность действий акционерного коммерческого банка "Абсолют Банк", публичного акционерного общества "Балтийский инвестиционный банк" (далее - Банк, кредитор), и общества с ограниченной ответственностью "Капитал Факторинг" направлена на то, чтобы контролировать процедуру банкротства должника и холдинга в целом.

В отзыве на кассационную жалобу публичное акционерное общество "Балтийский инвестиционный банк", ссылаясь на законность и обоснованность обжалованных судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Считает, что ни одно из указанных кассатором обстоятельств не свидетельствует о наличие у Банк и акционерного коммерческого банка "Абсолют Банк", и общества с ограниченной ответственностью "Капитал Факторинг" возможности на принятие управленческих решений, определять действия должника и участвовать в распределении прибыли. Также указывает, что вопреки доводам заявителя жалобы, не является контролирующим должника лицом, и не мог предоставлять должнику денежные средства в качестве компенсационного финансирования.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, ознакомившись с отзывом на неё, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Признавая обоснованными и включая в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование Банка, судебные инстанции исходили из доказанности представленными в материалах дела доказательствами наличия у должника неисполненного обязательства перед кредитором на сумму 1 668 479 707, 12 руб., из которых: 1 629 332 323, 27 руб. - основной долг, 37 147 383, 85 - штрафные санкции.

Как следует из материалов дела, между должником и АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) были заключены договоры поручительства, по которым должник принял на себя обязательства отвечать за исполнение ООО "Солнечные продукты" своих обязательств по возврату заемных денежных средств, а именно: договор поручительства N См-009/КСв-2018/6п; договор поручительства N См-014/КСв2018/6п.

Задолженность возникла на основании заключенных между ООО "Солнечные продукты" и АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) кредитных договоров: соглашение N СМ-009/КСв-2018 от 08.06.2018 о порядке предоставления кредитов (далее - кредитный договор N 1); соглашение N СМ-014/КСв-2018 от 25.07.2018 о порядке предоставления кредитов (далее - кредитный договор N 2).

По кредитному договору N 1 в период с 03.07.2018 по 09.07.2018 АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) предоставило в заем ООО "Солнечные продукты" сумму в размере 8 919 800,00 долларов США на основании писем-поручений заемщика (приложения N 5-6).

В предусмотренный договором срок (до 31.05.2019) должник и его поручители не произвели возврат денежных средств.

По кредитному договору N 2 в период с июля 2018 года по ноябрь 2018 года АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) предоставило в заем ООО "Солнечные продукты" сумму в размере 16 079 853,69 долларов США на основании писем-поручений заемщика (приложения N 7-8).

В предусмотренный договором срок (до 31.05.2019) должник и его поручители не произвели возврат денежных средств.

Денежные средства предоставлялись ООО "Солнечные продукты" в заем на условиях уплаты процентов за пользование займом.

Кроме того, в связи с просрочкой возврата долга у ООО "Солнечные продукты" возникло обязательство по уплате штрафных санкций в соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

14.01.2019 АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) уступило в пользу ПАО "Балтинвестбанк" права требования к ООО "Солнечные продукты" и его поручителям (в том числе к должнику) по вышеуказанным кредитным договорам и договорам поручительства на основании договора цессии N См-001/Ц-2018 (уступки требования).

Согласно разъяснениям, приведенными в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление N 42), при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем, несущим солидарную ответственность с должником, судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю; только к должнику или только к поручителю.

При этом в последнем случае суд вправе по своей инициативе привлекать к участию в деле в качестве третьего лица соответственно поручителя или должника (статья 51 АПК РФ). Обстоятельства, установленные в деле по спору между кредитором и поручителем, в котором не участвовал должник, учитываются судом при рассмотрении других споров с участием поручителя и должника, например при рассмотрении дела о взыскании поручителем денежных средств, уплаченных кредитору по договору поручительства, с должника.

В соответствии с пунктом 51 Постановления N 42 кредитор вправе требовать возбуждения как дела о банкротстве основного должника, так и поручителя. Кредитор имеет право на установление его требований в деле о банкротстве как основного должника, так и поручителя (в том числе если поручитель несет субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них. Если требования кредитора уже установлены в деле о банкротстве основного должника, то при заявлении их в деле о банкротстве поручителя состав и размер требований к поручителю определяются по правилам статьи 4 Закона о банкротстве исходя из даты введения процедуры банкротства в отношении основного должника.

В пункте 48 Постановления N 42 также указано, что требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства (пункт 1 статьи 363 ГК РФ). В частности, названное право возникает у кредитора в том случае, когда основной должник признан банкротом, поскольку согласно пункту 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты признания его банкротом срок исполнения его обязательств считается наступившим.

Пунктом 1 статьи 363 ГК РФ установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды пришли к выводу об их обоснованности и мотивировали судебные акты тем, что настоящее заявление ПАО "Балтинвестбанк" об установлении и включении требований в реестр требований кредиторов предъявлено в рамках дела о банкротстве должника (поручителя) - акционерного общества "Солнечные продукты-Масло" и подлежит рассмотрению в установленном законом порядке.

Как следует из материалов дела, требования заявителя - ПАО "Балтинвестбанк" установлены в деле о банкротстве основного должника - ООО "Солнечные продукты".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2020 по делу N А57-5604/2019 в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "Солнечные продукты" включены требования кредитора - ПАО "Балтинвестбанк" в размере 1 668 479 707,12 руб., в том числе: основной долг - 1 629 332 323,27 руб., штрафные санкции - 39 147 383,85 руб. Расчет требований был произведен по курсу ЦБ на дату введения процедуры банкротства в отношении ООО "Солнечные продукты".

Факт состоявшейся уступки прав требования подтверждается материалами дела. Противоречий осуществленной сторонами уступки прав (требований) закону, иным правовым актам или договору арбитражным судом не установлено.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Данный вывод согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце втором пункта 35 постановления N 42, согласно которой, применяя положения пункта 1 статьи 363 ГК РФ, суды должны исходить из того, что если поручитель и основной должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства, при этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника (в частности, направил претензию должнику, предъявил иск и т.п.).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.07.2019 (резолютивная часть от 30.07.2019) по делу N А57-5604/2019 основной должник - ООО "Солнечные продукты" признан банкротом, открыта процедура конкурсного производства. Следовательно, срок исполнения основным должником обязательств по Генеральному соглашению считается наступившим.

Таким образом, заявитель вправе предъявлять соответствующие требования в деле о банкротстве как основного должника, так и должника (поручителя), в данном случае акционерного общества "Солнечные продукты-Масло".

Отклоняя доводы заявителя жалобы, что Банк является контролирующим должника лицом и денежные средства были предоставлены основному должнику в качестве компенсационного финансирования, судом апелляционной инстанции отмечено, что ООО "ГК "Русагро", будучи лицом, контролировавшим должника, не раскрыло суду роль ПАО "Балтинвестбанк" в соответствующем контроле, степень и механизм влияния последнего на управленческие решения ООО "Солнечные продукты" и должника как поручителя.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Судом апелляционной инстанции в ответ на доводы заявителя жалобы о недобросовестности действий Банка по предоставлению отсрочки, обоснованно отмечено, что при предоставлении должнику отсрочки Банк также имел экономически обоснованный интерес, так как на период отсрочки Банк начислял проценты за пользование кредитом, что означало получение Банком большей прибыли.

Доводы заявителя кассационной жалобы идентичны доводам, изложенным обществом с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Русагро" в апелляционной жалобе, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и обоснованно отклонены, о чем мотивированно изложено в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020.

Судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.07.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по делу N А57-17164/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

Е.В. Богданова В.В. Конопатов