Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 июня 2001 г. N КА-А41/2760-01 Если при создании юридического лица допущены нарушения, которые носят устранимый характер (непредставление с учредительными документами реорганизуемого юридического лица передаточного акта или разделительного баланса, отсутствие в учредительных документах указания о правопреемстве по обязательствам реорганизуемого юридического лица), то основания для признания недействительными документов о его государственной регистрации отсутствуют (статьи 58, 59, 61 ГК РФ)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 июня 2001 г. N КА-А41/2760-01

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.03.98 Муниципальному унитарному предприятию "Серпуховская электрическая сеть" отказано в иске о признании недействительным постановления Главы администрации г. Пущино от 02.06.97 N 218 "О государственной регистрации МУП "Пущинская электрическая сеть".

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что допущенные при создании МУП "Пущинская электрическая сеть" нарушения являются устранимыми, кроме того, в ходе судебного рассмотрения данные нарушения были устранены, в связи с чем оснований для признания недействительным постановления Главы администрации г. Пущино от 02.06.97 N 218 "О государственной регистрации МУП "Пущинская электрическая сеть" не имеется.

При этом суд сослался на ст.ст. 58, 59, 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе МУП "Серпуховская городская электрическая сеть" просит об отмене вышеназванного решения суда по основаниям нарушения арбитражным судом норм материального и процессуального права: ст.ст. 58, 59, 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, выслушав представителей заявителя и Администрации г. Серпухова, поддержавших доводы кассационной жалобы, представителя Администрации г. Пущино и Комитета по управлению имуществом г. Пущино, возражавших против отмены обжалуемого судебного акта, считая его законным и обоснованным, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене решения Арбитражного суда Московской области от 23.03.1998 по делу N А41-К2-840/98, вынесенного в соответствии с требованиями закона.

Из материалов дела усматривается, что в связи с необходимостью передачи в муниципальную собственность г. Пущино объектов инженерной инфраструктуры города в соответствии с постановлением Верховного Совета РФ от 27.12.91 N 3020 "О разграничении государственной собственности в РФ .." Глава г. Серпухова принял постановление от 25.04.97 N 443 "О реорганизации МУП "Серпуховская городская электрическая сеть", которым предусмотрена реорганизация названного предприятия путем выделения Пущинского участка электрической сети.

Оспариваемым постановлением Главы города Пущино Московской области от 02.06.97 N 218 решено зарегистрировать МУП "Пущинская электрическая сеть".

Согласно ч. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Пункт 2 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает два основания для отказа в регистрации возникших при реорганизации юридических лиц: непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта или разделительного баланса либо отсутствие в этих документах положений о правопреемстве по обязательствам реорганизационного юридического лица.

Суд обоснованно указал на допущенное ответчиком нарушение при регистрации МУП "Пущинская электрическая сеть", поскольку на регистрацию не был представлен разделительный баланс, однако в ходе судебного разбирательства данное нарушение было устранено.

20.03.98 стороны подписали разделительный баланс по состоянию на 01.06.97 в редакции, предложенной истцом.

Доводы заявителя о том, что данный разделительный баланс не может быть принят во внимание, так как в нарушение п. 1 ст. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации он подписан не сторонами по делу (истцом и ответчиком), а подписан только истцом и третьими лицами - Администрацией г. Серпухова и МУП "Пущинская электрическая сеть", являются не состоятельными.

По делу видно, что разделительный баланс подписан юридическими лицами: истцом - МУП "Серпуховская городская электрическая сеть" и МУП "Пущинская электрическая сеть, (выделившимся в результате реорганизации предприятием) и утвержден в соответствии с п. 2 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации Администрацией г. Серпухова (органом, принявшим решение о реорганизации МУП "Серпуховская городская электрическая сеть") и Комитетом по управлению имуществом г. Пущино (учредителем МУП "Пущинская электрическая сеть").

Кроме того, постановлением Главы г. Пущино N 176 от 31.05.2001 внесены изменения в оспариваемое постановление N 218 от 02.06.97, из которых усматривается, что МУП "Пущинская электрическая сеть" образовалось в результате выделения Пущинского участка электрических сетей из МУП "Серпуховская городская сеть".

Таким образом, и постановления Главы г. Пущино (в редакции от 31.05.2001) и разделительный баланс содержат все необходимые положения о правопреемстве МУП "Пущинская электрическая сеть" по обязательствам МУП "Серпуховская городская электрическая сеть" с приложением перечня всех должников и кредиторов.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит, что дело рассмотрено арбитражным судом полно и всесторонне, с соблюдением норм материального и процессуального законодательства.

Руководствуясь ст.ст. 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 23.03.1998 по делу N А41-К2-840/98 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.