Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 декабря 2020 г. N Ф06-67683/20 по делу N А55-35520/2018

г. Казань

08 декабря 2020 г.

Дело N А55-35520/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Самаратранснефть-Терминал" - Болсуновской В.А., доверенность от 08.10.2020, Анощенкова А.А., доверенность от 27.11.2018,

акционерного общества "Управляющая компания "Трансфингруп" Д.У. Закрытый паевой инвестиционный комбинированный фонд "ТФГ-Венчурный" - Лукьяновой Л.В., доверенность от 18.11.2020, Втюрина Л.С., доверенность от 18.11.2020, Бочко И.А., доверенность от 07.02.2020,

акционерного общества "Управляющая компания "Трансфингруп" Д.У. Закрытый паевой инвестиционный комбинированный фонд "Технологический" - Бочко И.А., доверенность от 07.02.2020, Лукьяновой Л.В., доверенность от 18.11.2020, Втюрина Л.С., доверенность от 18.11.2020,

общества с ограниченной ответственностью "ТЭС СтройСнаб" -Шалимова А.Ю., доверенность от 28.02.2020,

акционерного коммерческого банка "Абсолют Банк" (публичное акционерное общество) - Губренко Д.Д., доверенность от 09.06.2020,

закрытого акционерного общества управляющей компании "РВМ Капитал" Д.У. Закрытый паевой инвестиционный фонд смешанных инвестиций "РВМ Русский Транзит" - Харитонова А.М. по доверенности от 01.04.2020,

закрытого акционерного общества управляющей компании "РВМ Капитал" Д.У. Закрытый паевой инвестиционный фонд комбинированный "РВМ Деловая недвижимость" - Харитонова А.М., доверенность от 01.04.2020,

закрытого акционерного общества управляющей компании "РВМ Капитал" Д.У. Закрытый паевой инвестиционный фонд недвижимости "РВМ Деловая недвижимость" - Захаровой Д.М., доверенность от 01.04.2020,

общества с ограниченной ответственностью "Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез" - Ченцова С.А., доверенность от 03.06.2020,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Мет Восток" - Громадской С.В., доверенность от 10.06.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Управляющая Компания "Трансфингруп" Д.У. Закрытый паевой инвестиционный комбинированный фонд "ТФГ-Венчурный", акционерного общества "Управляющая Компания "Трансфингруп" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом "Технологический", общества с ограниченной ответственностью "Л Си Пи Инвестор Сервисез"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020

по делу N А55-35520/2018

по заявлению временного управляющего должником об утверждении мирового соглашения по делу и заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мет Восток", общества с ограниченной ответственностью "Тэс Строй Снаб" о признании недействительным решения собрания кредиторов от 11.06.2020 по всем вопросам повестки дня в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СамараТрансНефть-Терминал", ИНН 6367042944,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "МЕТ Восток" (далее - ООО "МЕТ Восток") о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "СамараТрансНефтьТерминал" (далее - ООО "СамараТрансНефтьТерминал", должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2019 в отношении ООО "СамараТрансНефть-Терминал" введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Маджуга И.П.

Временный управляющий Маджуга И.П. обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения по делу, представил в материалы дела отчет временного управляющего, анализ финансового состояния должника, документы по собранию кредиторов от 11.06.2020, оригинал мирового соглашения, подписанного должником и представителем собрания кредиторов Рафиковой Р.Ш.

ООО "Мет Восток" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "СамараТрансНефть Терминал" от 11.06.2020 по всем вопросам повестки дня.

Общество с ограниченной ответственностью "Тэс Строй Снаб" (далее - ООО "Тэс Строй Снаб") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "СамараТрансНефтьТерминал" от 11.06.2020 в части решения по вопросу N 1 "Об утверждении мирового соглашения".

Судом на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) все указанные выше заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2020 признаны недействительными решения собрания кредиторов ООО "СамараТрансНефтьТерминал" от 11.06.2020 по всем вопросам повестки дня. Этим же определением в утверждении мирового соглашения по делу N А55-35520/2018 отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020 определение суда первой инстанции от 24.07.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами в части отказа в утверждении мирового соглашения по настоящему делу, акционерное общество "Управляющая Компания "ТРАНСФИНГРУП" Д.У. закрытый паевой инвестиционный комбинированный фонд "ТФГ Венчурный" (далее - АО "УК "Трансфингруп" Д.У. ЗПИКФ "ТФГ Венчурный"), акционерное общество "Управляющая Компания "ТРАНСФИНГРУП" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом "Технологический" (далее - АО "УК "Трансфингруп" Д.У. ЗПИКФ "Технологический") и общество с ограниченной ответственностью "Л Си Пи Инвестор Сервисез" (далее - ООО "Л Си Пи Инвестор Сервисез") обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020 в части отказа в утверждении мирового соглашения, в отмененной части направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

АО "УК "Трансфингруп" Д.У. ЗПИКФ "Технологический" дополнительно просит изменить мотивировочную часть определения Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2020 путем исключения из мотивировочной части абзацев 8-10 на странице 11 и абзацев 1-2 на странице 12, содержащих выводы о нарушении условиями мирового соглашения прав кредиторов, а также постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020.

По мнению кассаторов, суд первой инстанции, отказывая в утверждении мирового соглашения, уклонились от оценки представленных сторонами доказательств, описывающих текущее финансовое состояние должника и содержащих финансовый прогноз восстановления платежеспособности должника; выводы судов о неисполнимости мирового соглашения сделаны безосновательно; суд апелляционной инстанции также не принял во внимание, что 18.08.2020 состоялось первое собрание кредиторов должника, на котором вновь было принято заключить мировое соглашение по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "СамараТрансНефть-Терминал". По мнению заявителей, в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие выводы об обоснованности и оправданности предложенных сроков исполнения мирового соглашения.

ООО "МЕТ Восток" и ООО "ТЭС СтройСнаб" представили отзывы на кассационные жалобы, в которых возражали против их удовлетворения, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения. По мнению указанных кредиторов, доводы заявителей кассационных жалоб направлены на переоценку установленных судами обстоятельств.

ООО "СамараТрансНефть" (должник) также представило мотивированный отзыв, в котором, напротив, поддержало кассационные жалобы в полном объеме.

Присутствующие в судебном заседании представители АО "УК "Трансфингруп" Д.У. ЗПИКФ "ТФГ Венчурный", АО "УК "Трансфингруп" Д.У. ЗПИКФ "Технологический" и ООО "Л Си Пи Инвестор Сервисез" настаивали на удовлетворении своих кассационных жалоб.

Присутствующий в судебном заседании представитель должника поддержал доводы кассационных жалоб, просил их удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ кассационные жалобы АО "УК "Трансфингруп" Д.У. ЗПИКФ "ТФГ Венчурный", АО "УК "Трансфингруп" Д.У. ЗПИКФ "Технологический" и ООО "Л Си Пи Инвестор Сервисез" рассмотрены в отсутствие иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

По ходатайству представителя ООО "Мет Восток" судебное заседание проведено посредством вэб-конференции электронного сервиса "Мой Арбитр" (онлайн-заседание).

В судебном заседании представители заявителей кассационных жалоб устно пояснили суду, что оспаривают вынесенные судами первой и апелляционной инстанции судебные акты только в части отказа в утверждении мирового соглашения.

Учитывая содержание кассационных жалоб заявителей, содержащих доводы исключительно о несогласии с отказом судов утвердить мировое соглашение, и устные пояснения представителей кассаторов, а также руководствуясь разъяснениями пункта 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 35), законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права в обжалуемых судебных актах проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286, 290 АПК РФ только в части отказа в утверждении мирового соглашения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.06.2020 состоялось собрание кредиторов ООО "СамараТрансНефтьТерминал" созванного временным управляющим по требованию кредитора АО "УК "Трансфингрупп" временным управляющим со следующей повесткой дня:

1. О заключении мирового соглашения между ООО "СамараТрансНефтьТерминал" и его кредиторами,

2. Об избрании представителя собрания кредиторов с правом подписания мирового соглашения.

3. Об обращении в Арбитражный суд Самарской области с ходатайством об утверждении мирового соглашения между ООО "СамараТрансНефтьТерминал" и его кредиторами.

На указанном собрании кредиторов присутствовали представители кредиторов: ООО "Автоматизация и безопасность", АКБ "Абсолют банк" (ПАО), ТОО "Петронефть Трейдинг Оверсис", АО "Гарантбизнес", АО "УК "Трансфингрупп" Д.У. ЗПИФК "ТФГ-Венчурный", АО "УК "Трансфингрупп" Д.У. ЗПИФК "Технологический", ЗАО УК "РВМ Капитал" Д.У. ЗПИФ недвижимости "РВМ Деловая недвижимость", ЗАО УК "РВМ Капитал" Д.У. ЗПИФ смешанных инвестиций "РВМ Русский Транзит", КИТ "Финанс Трейд" (ООО), ЗАО "АвиаТАР", ООО "Волга Терминал Транзит", ООО "ГК "Петронефть", ООО "МЕТ Восток", ООО "Нефтеперевалка", ООО "Сигмастрой", ООО "Технология", ООО "ТЭС СтройСнаб", ООО "Фактор", ООО "Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез", ПАО "ТрансФин-М", ООО "ПетРоНефть Актив", Компания "Сонакт Групп Лимитед", а также представители ООО "СамараТрансНефть-Терминал" (без права голоса).

Общая сумма основного долга должника перед кредиторами, срок исполнения которых наступил до момента проведения собрания, согласно реестру требований кредиторов, составляла 35 714 868 133,19 руб. (100%). Общая сумма требований кредиторов, согласно журналу регистрации, присутствующих на собрании кредиторов, составляла 35 025 947 238,27 руб. (98,0711 %).

Судами также установлено, что по результатам голосования участниками указанного собрания кредиторов от 11.06.2020 по всем вопросам повестки дня были приняты решения, в том числе и о заключении мирового соглашения между ООО "СамараТрансНефть-Терминал" и его кредиторами.

Согласно условиям мирового соглашения:

Стороны подтверждают, что общая задолженность должника перед кредиторами составляет соответственно: 37 704 711 918 (Тридцать семь миллиардов семьсот четыре миллиона семьсот одиннадцать тысяч девятьсот восемнадцать) руб. 04 коп.

Вся указанная задолженность относится к третьей очереди реестра требований кредиторов должника. Требования кредиторов первой и второй очереди реестра требований кредиторов должника к моменту заключения настоящего мирового соглашения отсутствуют.

Должник принимает на себя обязательства по погашению задолженности, в следующем порядке:

- основной долг, финансовые санкции и иные меры ответственности за неисполнение обязательств, в том числе, неустойка и проценты за пользование денежными средствами выплачиваются в 100% размере от суммы задолженности;

- проценты за пользование займом и кредитом, купонный доход по облигациям входят в состав основного долга по настоящему соглашению;

- дата начала выплаты задолженности: 30.06.2022;

- дата окончания выплаты задолженности: 31.12.2033;

- погашение задолженности осуществляется ежеквартально в соответствии с графиком погашения задолженности, указанным в приложении N 1 к настоящему соглашению.

Поскольку при созыве, организации и проведении собрания кредиторов от 11.06.2020, голосовании кредиторов по предложенной повестке дня и дополнительным вопросам судами установлены нарушения, предусмотренные пунктом 4 статьи 15 Законом о банкротстве, в результате чего решением указанного собрания были нарушены права иных кредиторов, в том числе ООО "ТЭС Строй Снаб" и ООО "МЕТ Восток", определением Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020 решения вышеуказанного собрания кредиторов должника, состоявшегося 11.06.2020, признаны недействительными по всем вопросам повестки дня.

Отказывая в утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 12, 150 и 160 Закона о банкротстве, а также разъяснениями пункта 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)", и исходил из того, что временным управляющим первое собрание кредиторов ООО "СамараТрансНефтьТерминал" в установленном законом порядке не созывалось и не проводилось, в связи с чем представленное на утверждение мировое соглашение заключено с нарушением установленного Законом о банкротстве порядка.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции относительно несоблюдения кредиторами установленного пунктами 1, 2 статьи 150 Закона о банкротстве порядка заключения мирового соглашения и неисполнимости его условий, суд апелляционной инстанции дополнительно отметил, что 18.08.2020 временным управляющим созвано и проведено первое собрание кредиторов ООО "Самаратранснефть Терминал", на котором вновь принято решение об утверждении мирового соглашения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Согласно положениям статьи 150 Федерального закона 127-ФЗ от 26.10.2002 О несостоятельности (банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом. При утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение об утверждении мирового соглашения, в котором указывается на прекращение производства по делу о банкротстве.

В соответствии с частью 2 вышеназванной статьи решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" заключение мирового соглашения, предусмотренного Законом о банкротстве, допускается на любой стадии дела о банкротстве, но не ранее проведения первого собрания кредиторов.

Вместе с тем, как было установлено судами, в рассматриваемом случае временным управляющим первое собрание кредиторов ООО "СамараТрансНефтьТерминал" не созывалось и не проводилось, оно было инициировано по требованию кредитора АО "УК "Трансфингрупп".

Основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения, согласно пункта 2 статьи 160 Закона о банкротстве, является: нарушение установленного порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Поскольку вступившими в законную силу судебными актами решения собрания кредиторов от 11.06.2020, в том числе о заключении мирового соглашения, признаны недействительными, вывод судов о нарушении процедуры заключения мирового соглашения является правомерным.

Таким образом, принимая во внимание изложенное, учитывая не соблюдение кредиторами условий и порядка заключения мирового соглашения, учитывая признание решений собрания кредиторов, состоявшегося 11.06.2020, недействительными, а также условия представленного на утверждение мирового соглашения от 11.06.2020, оснований для утверждения представленного мирового соглашения по делу о банкротстве ООО "Самаратранснефть-Терминал" в данном случае у судов первой и апелляционной инстанций не имелось.

С учетом вышеизложенного выводы судов первой и апелляционной инстанций об отказе в утверждении мирового соглашения соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителей, приведенные в кассационных жалобах заявителей, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену определения Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020 в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов в части отказа в утверждении мирового соглашения и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020 по делу N А55-35520/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

Е.П. Герасимова А.Г. Иванова