Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 июня 2001 г. N КГ-А41/2741-01 Первоначально заявленное требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров в судебном заседании дополнено требованием о признании недействительным другого, внеочередного собрания, что не противоречит процессуальному закону при изменении предмета иска и аналогичных основаниях (статья 37 АПК РФ).

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 июня 2001 г. N КГ-А41/2741-01

Открытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Промышленный взаимокредит" (далее - ОАО "ИК "Промышленный взаимокредит") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Специализированный регистратор "Ависта" (далее - ЗАО "Ависта") о признании недействительным решения общего собрания ЗАО "Ависта" от 25.01.2000 о размещении выпуска обыкновенных акций Общества.

В порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец дополнил предмет иска и просил также признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ависта" от 25.11.1999. Данное дополнение было принято судом первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.02.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 06.04.2001 по делу N А41-К2-7240/00 исковые требования были удовлетворены. Суд первой инстанции признал недействительными решения общих собраний ЗАО "Специализированный регистратор "Ависта" от 25.11.1999 и от 25.01.2000. При принятии решения суды руководствовались статьями 52, 54, 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (т. 1, л.д. 161-163, т. 2. л.д. 53-54).

Не согласившись с решением от 06.02.2001 и постановлением от 06.04.2001 в части признания недействительным решения общего собрания от 25.11.1999, Открытое акционерное общество "Специализированный регистратор "Ависта" (далее - ОАО "Ависта") являющееся правопреемником ЗАО "Ависта", обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило указанные судебные акты отменить в указанной части. Ответчик в жалобе ссылался на то, что суд первой инстанции принял дополнительное требование с нарушением процессуального закона, что отсутствие акционера не могло повлиять на решение общего собрания и что истец в настоящее время не является акционером ответчика.

Отзыв на кассационную жалобу ответчика не поступал.

В заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, ссылаясь на нарушение судами статьи 10 Гражданского кодекса РФ и пункта 8 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах". Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными и пояснил, что защищает права покупателя, который купил у ОАО "ИК "Промышленный взаимокредит" акции ответчика.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 171, 174, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также обоснованность указанных актов, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба ОАО "Ависта" - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к изменению или отмене решения или постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции являются нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения.

Удовлетворяя заявленный иск, суд первой инстанции установил, что Собрание совета директоров ответчика от 22.09.1999 приняло решение провести внеочередное собрание акционеров 25.11.1999, однако в нарушение статьи 54 Федерального закона "Об акционерных обществах" не был определен порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, а также форма и порядок голосования в ходе собрания. Ответчик не представил доказательств рассылки текста сообщения о проведении общего собрания, что предусмотрено пунктом 14.7.1. его Устава, в связи с чем суд первой инстанции сделал вывод об ущемлении прав истца, как акционера.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции отметил, что не имеется документов, подтверждающих регистрацию участников общего собрания от 25.11.1999, а также отсутствуют протоколы счетной комиссии. Апелляционной инстанцией был рассмотрен довод ответчика о нарушении судом первой инстанции статьи 37 АПК РФ, однако суд сделал вывод о соблюдении требований процессуального закона, так как изменился предмет иска, основания же признания общих собраний акционеров недействительными, являются аналогичными.

Кассационная инстанция рассмотрела доводы ответчика, изложенные им в кассационной жалобе и оглашенные в судебном заседании о необоснованности признания решения общего собрания акционеров ЗАО "Ависта" от 25.11.1999 недействительным, однако не усматривает нарушений применения норм материального и процессуального права при принятии судами первой и апелляционной инстанций обжалуемых судебных актов, которые могли бы служить основанием к их отмене.

В соответствии с изложенным и руководствуясь статьями 171, 173-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 6 февраля 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 6 апреля 2001 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К2-7240/00 оставить без изменения, а кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Специализированный регистратор "Ависта" - без удовлетворения.