Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 января 2021 г. N Ф06-69895/20 по делу N А65-30604/2018

г. Казань

29 января 2021 г.

Дело N А65-30604/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Нагимуллина И.Р., Нафиковой Р.А.,

при участии представителей:

заявителя ООО "СК Варлок" - Нестерова В.О. (доверенность от 20.01.2021), Шарипова Р.К. (доверенность от 20.01.2021),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профессиональный вендинг"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020

по делу N А65-30604/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Профессиональный вендинг" о признании недействительным договора займа,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2019 общество с ограниченной ответственностью "Профессиональный вендинг" (далее - ООО "Профессиональный вендинг") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утвержден Суспицын Игорь Александрович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в ЕФРСБ 23.01.2019, в газете "Коммерсант" на сайте 25.01.2019 (в печатной версии -26.01.2019).

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх. 39242) конкурсного управляющего Суспицына Игоря Александровича о признании сделки, выраженной в заключении договора займа N КЗН/3-2016/12-54 от 19.12.2016 недействительной, признании недействительными сделок, выраженных в перечислении денежных средств с расчетного счета в размере 15 718 280 руб., применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан привлечен к участию в деле в качестве третьего лица Сабитов Алмаз Ахатович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020, отказано в удовлетворении заявленного требования.

Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, конкурсный управляющий Суспицын И.А. просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Кассационная жалоба мотивирована нарушением норм материального права и несоответствием выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статей 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 19.12.2016 между ООО "Профессиональный вендинг" (заемщик) и ООО "СК Варлок" (заимодавец) подписан договор денежного займа N КЗН/З-2016/12-54, согласно которому ООО "СК Варлок" передает в собственность ООО "Профессиональный вендинг" денежные средства в размере 15 718 280 руб., а ООО "Профессиональный вендинг" обязуется вернуть сумму займа.

Платежными поручениями N 253 и 254 от 19.12.2016 на расчетный счет ООО "Профессиональный вендинг" с расчетного счета ООО "СК Варлок" N 40702810300010004453, открытого в ПАО "Интехбанк", была зачислена сумма займа по договору займа N КЗН/З-2016/12-54 от 19.12.2016.

ООО "Профессиональный вендинг" со своего расчетного счета, открытого в ПАО "Сбербанк", вернуло ООО "СК Варлок" на расчетный счет, открытый в ПАО "Сбербанк", денежные средства в размере 15 718 280 руб. в счет возврата займа по договору, что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями.

Полагая, что договор займа и платежи по возврату займа недействительны по основаниям п.1 ст.61.1 и п.2 ст.61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п.1 ст.812, ст.10, п.2 ст.168 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявления, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

Согласно п.1 ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, изложенных в п.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу положений пункта 1 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик вправе доказывать, что предмет договора займа в действительности не поступил в его распоряжение или поступил не полностью (оспаривание займа по безденежности).

В случае оспаривания займа по безденежности в соответствии со статьей 812 ГК РФ договор займа может быть признан незаключенным, но не недействительным.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств наличия обстоятельств, указанных в п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве для признания сделок недействительными.

Кроме того, согласно статье 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу положений абз.4 п.2 ст.166 Гражданского кодекса РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В п.70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" даны разъяснения о том, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В рамках рассматриваемого заявления конкурсным управляющим заявлено требование о признании сделок недействительными.

Из материалов дела следует, что ранее рассматривалось заявление конкурсного управляющего ООО "Профессиональный вендинг" о признании незаключенным договора денежного займа N КЗН/3-2016/12-54 от 19.12.2016 и взыскании с ООО "СК "Варлок" в размере 15 718 280 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2020, имеющим в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Профессиональный вендинг" о признании незаключенным договора денежного займа N КЗН/3-2016/12-54 от 19.12.2016.

В качестве основания требований по ранее рассмотренному обособленному спору о признании договора займа незаключенным были указаны те же обстоятельства, на которые конкурсный управляющий ссылается в настоящем обособленном споре.

В ходе рассмотрения обособленного спора установлено, 19.12.2016 года на основании платежных поручений N 253 и 254 от 19.12.2016 на расчетный счет ООО "Профессиональный вендинг" с расчетного счета ООО "СК Варлок" N 40702810300010004453, открытого в ПАО "Интехбанк", была зачислена сумма займа по договору займа N КЗН/З-2016/12- 54 от 19.12.2016 г. С расчетного счета ответчика указанная сумма займа была списана.

ООО "Профессиональный вендинг" с апреля 2017 года по август 2017 года включительно осуществляло ответчику возврат заемных денежных средств периодическими платежами.

ООО "Профессиональный вендинг" подтвердило действие договора осуществлением возврата займа в размере 15 718 280 руб.

ООО "Профессиональный вендинг" после получения займа от ООО "СК Варлок" в этот же день (19.12.2016) перечислило денежные средства в счет погашения своих кредитных обязательств перед ПАО "Интехбанк".

Впоследствии, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2018 по делу N А65-5816/2017 было удовлетворено заявление конкурсного управляющего ПАО "Интехбанк" к ООО "Профвендинг", были признаны недействительными банковские операции от 19.12.2016 по списанию денежных средств в общей сумме 20 262 295 руб. 08 коп., оформляющие погашение задолженности по договору о кредитной линии, применены последствия недействительности сделок, в том числе восстановлена задолженность ПАО "Интехбанк" перед ООО "Профвендинг" в размере 20 262 295 руб. 08 коп.

В ходе указанного обособленного спора установлено, что спорная операция по предоставлению займа не была лишь технической проводкой, а была проведена реальная операция по перечислению денежных средств, поскольку задолженность признана судом в последующем на основании вышеуказанного судебного акта.

При применении последствий восстановлена сумма на счете должника.

ООО "Профессиональный вендинг" включилось на вышеуказанную сумму в реестр требований кредиторов ПАО "Интехбанк", что в свою очередь подтверждает признание ООО "Профессиональный вендинг" получение от ООО "СК Варлок" денежных средств по договору займа в полном объеме.

Сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность этого договора.

Таким образом, положения п.3 ст.432 Гражданского кодекса РФ подлежат применению к договору денежного займа N КЗН/3- 2016/12-54 от 19 декабря 2016 года.

Доказательств, подтверждающих недобросовестность и злоупотребление правом ответчиком материалы дела также не содержат. Доказательств, подтверждающих информированность ответчика о неудовлетворительном финансовом состоянии ПАО "Интехбанк" также не представлено.

Кроме того, ответчик не является аффилированным или заинтересованным лицом ни по отношению к ПАО "Интехбанк", ни по отношению к заявителю.

Конкурсным управляющим в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, равно как и доказательств того, что должник на момент совершения платежей по возврату заемных средств отвечал или в результате совершения сделок стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Указанные сделки признаками безвозмездности не обладают.

Кроме того, ООО "СК "Варлок" не является заинтересованным лицом по отношению к ООО "Профессиональный вендинг".

Как отмечено судебными инстанциями, согласно данным по размеру балансовой стоимости, балансовая стоимость активов ООО "Профессиональный вендинг" по состоянию на конец 2016 года составляла 160 499 000 руб., тогда как размер оспариваемых сделок лишь 15 718 280 руб.

При указанных обстоятельствах, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобой со ссылкой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2018 по делу N А65-5816/2017, подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку приняты по иным фактическим обстоятельствам дела.

Признание недействительными банковских операций от 19.12.2016 по списанию денежных средств с расчетного счета, открытого в ПАО "Интехбанк" и принадлежащего ООО "Профвендинг", оформляющих погашение задолженности по договору кредитной линии, не может являться основанием для признания оспариваемых сделок недействительными.

Иные доводы кассационной жалобы, в том числе со ссылкой на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, по сути, дублируют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Переоценка установленных по делу фактических обстоятельств согласно главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020 по делу N А65-30604/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

И.Р. Нагимуллин Р.А. Нафикова