Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 февраля 2021 г. N Ф06-69984/20 по делу N А12-24189/2019

г. Казань

09 февраля 2021 г.

Дело N А12-24189/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонов В.А.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Трушина Дмитрия Александровича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020

по делу N А12-24189/2019

по заявлению конкурсного управляющего Шкурина Дмитрия Александровича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Арт Строй", г. Волгоград (ИНН 3444186401, ОГРН 1113444020447),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.02.2020 общество с ограниченной ответственностью "Арт Строй" (далее - ООО "Арт Строй", должник) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден Шкурин Д.А.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением (с учетом уточнений) о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля марки Lada Granta, 2012 года выпуска, VIN ХТА 219000С0057009 от 26.08.2019, заключенного между ООО "Арт Строй" и Трушиным Дмитрием Александровичем, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Трушина Д.А. в пользу ООО "Арт Строй" денежных средств в размере 185 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.08.2020 договор купли-продажи автомобиля от 26.08.2019 признан недействительным, применены последствий недействительности сделки в виде взыскания с Трушина Д.А. в пользу ООО "Арт Строй" денежных средств в размере 185 000,00 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Трушин Д.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность обжалуемых судебных актов, просит их отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований или применить последствия недействительности сделки в виде возврата отчужденного имущества залогодержателю так как оно обременено залогом в пользу Банка.

Трушин Д.А. указывает на то, что на момент продажи автомобиль был в ненадлежащем техническом состоянии; после продажи осуществлено улучшения технического состояния, чем обусловлена разница между ценой его покупки и продажи; должнику и его кредитору не был причинен вред в связи с продажей автомобиля, поскольку у должника имеется имущество на сумму более 20 млн.руб.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 11.04.2017 по договору купли-продажи ООО "Арт Строй" приобрело автомобиль марки Lada Granta, 2012 года выпустка, VIN ХТА 219000С0057009 по цене 210 000,00 руб.

В качестве обеспечения обязательства по кредитному договору от 01.08.2017 в размере 10 000 000,00 руб. заключенного с АО АКБ "РУССОБАНК" передано в залог вышеуказанное транспортное средство, принадлежащее должнику.

26.08.2019 между ООО "Арт Строй" в лице Иванова В.В. (продавец) и Трушиным Д.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля марки Lada Granta, 2012 г/в, VIN ХТА 219000С0057009 по цене 100 000, руб. Согласно пункту 6 договора покупатель производит 100 % предоплату путем наличного расчета.

По акту приема-передачи от 26.08.2019 транспортное средство передано покупателю.

Ссылаясь на то, что сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве должника при неравноценном встречном предоставлении между аффилированными лицами, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с вышеуказанным заявлением, основывая свои требования на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) и исходил из того, что оспариваемая сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве должника при неравноценном встречном исполнении.

Рассматривая заявленные требования конкурсного управляющего, суд установил, что сделка по продажи автомобиля (26.08.2019) совершена после возбуждения производства по делу о банкротстве (16.07.2019).

Определяя рыночную стоимость отчужденного транспортного средства, суд первой инстанции принял во внимание представленные конкурсным управляющим сведения о том, что стоимость аналогичных транспортных средства марки Lada Granta, 2012 год выпуска, в период 2019 года составляет от 140 000,00 руб. до 249 000,00 руб. и при сравнительном анализе средняя стоимость автомобиля составляет 198 483,00 руб.

Как указал суд первой инстанции, представленная конкурсным управляющим среднерыночная стоимость автомобиля лицами, участвующим в деле не оспорена, доказательства иной стоимости в материалы дела не представлены.

При этом суд установил, что спустя 4 месяца, 05.01.2020 указанное транспортное средство Трушиным Д.А. отчуждено иному лицу Сайдову А.Н. по цене 185 000,00 руб.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что рыночная стоимость имущества превышает цену, согласованную сторонами в оспариваемом договоре более чем в 1,5 раза.

Более того, судом установлен факт отсутствия у должника каких-либо документов, подтверждающих оплату транспортного средства, доказательства обратного Трушиным Д.А. в материалы дела не были представлены.

Рассматривая заявленные требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции установил наличие оснований для признания сделки недействительной и на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так, судом установлено, что сделка совершена между заинтересованными лицами, входящим в одну группу, а именно, единственным участником ООО "РНИЦ Глонасс" является Туманова И.А., которая исполняла обязанности бухгалтера в ООО "Арт Строй", обязанности постоянно действующего исполнительного органа (директора) ООО "РНИЦ Глонасс" с 28.11.2018 возложены на Трушина Д.А.; на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, у него имелись неисполненные обязательства перед иными конкурсными кредиторами, в том числе подтвержденные судебными актами и впоследствии включенные в реестр требований кредиторов: ФНС России, ООО "Кортекс", АО АКБ "РУССОБАНК", ООО "Горэнергосбыт", КБ "Центр-Инвест" на общую сумма свыше 41 млн. руб.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан выводу о том, что совершение сделки между заинтересованными лицами при неравноценном встречном исполнении в период неплатежеспособности ООО "Арт Строй" имело целью причинение вреда имущественным правам кредиторов должника путем вывода ликвидного имущества.

Поскольку оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом при неравноценном встречном исполнении, а также с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суд признал оспариваемый договор купли-продажи недействительным

Учитывая, что спорное транспортное средство выбыло из владения Трушина Д.А., суд первой инстанции, применяя последствия недействительности сделки в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, учитывая все обстоятельства последующей реализации рассматриваемого имущества, взыскал с Трушина Д.А. в пользу должника полученные от продажи автомобиля денежные средства в размере 185 000,00 руб.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор в полном объеме, с выводами суда первой инстанции согласился.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Так, в пункте 8 постановления Пленума N 63 разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

С учетом положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума N 63, может быть оспорена сделка, совершенная в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, применительно к квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два объективных критерия, приводящих к опровержению сделки арбитражным судом: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив совершения сделки после возбуждения дела о банкротстве должника при неравноценном встречном исполнении и отсутствие доказательств оплаты по договору купли-продажи транспортного средства, учитывая совершения оспариваемой сделки в период неплатежеспособности между заинтересованными лицами, суд правомерном признали договор купли-продажи от 26.08.2019 автомобиля Lada Granta, 2012 г/в недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве и применили последствия недействительности в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку являлись предметом исследования и оценки судов, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 по делу N А12-24189/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

Е.П. Герасимова А.Г. Иванова