Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 февраля 2021 г. N Ф06-69371/20 по делу N А57-10966/2019

г. Казань

11 февраля 2021 г.

Дело N А57-10966/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Кашапова А.Р., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Романовка" - Пикало А.С., доверенность от 19.08.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции (онлайн-заседание), кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Романовка"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020

по делу N А57-10966/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Романовка" о признании решения комитета кредиторов недействительным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (ИНН 6453097136, ОГРН 1086453000072),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 общество с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 конкурсным управляющим должником утвержден Басков Иван Григорьевич.

Общество с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие "Романовка" (далее - общество "Романовка") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным решения комитета кредиторов должника от 19.09.2019 "Об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Волжский терминал" в рамках процедуры конкурсного производства".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.08.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество "Романовка" просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что оспариваемое решение от 19.09.2019 принято комитетом кредиторов, состоящим только из лиц, назначенных обществом с ограниченной ответственностью "ГК "Русагро" (далее - общество "Русагро"), которое является аффилированным по отношению к должнику, что лишило других кредиторов возможности реализовать свое право на участие в созванном собрании кредиторов и повлекло нарушение их интересов. Также общество "Романовка" полагает, что установленные положением условия продажи дебиторской задолженности в размере 2 929 073 668,89 руб. посредством публичного предложения (чрезмерно короткие интервалы падения цены на каждом этапе (1 рабочий день) и стремительное падение стоимости имущества до цены отсечения, равной 100 000 руб.), противоречат требованиям закона, поскольку не позволяют обеспечить соблюдение баланса интересов конкурных кредиторов и должника.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, комитетом кредиторов должника 19.09.2019 было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продаже дебиторской задолженности (далее - Положение) на общую сумму 2 929 073 668,89 руб. на первых, повторных торгах и торгах посредством публичного предложения.

Пунктом 3.1.1 Положения предусмотрено, что начальная цена продажи имущества на повторных торгах устанавливается на 10% ниже начальной цены продажи имущества, установленной на первых торгах, что составляет 2 636 166 302 руб.

Начальная цена продажи имущества посредством публичного предложения устанавливается равной цене продажи имущества на повторных торгах (пункт 3.3. Положения).

Согласно представленному Положению изменение цены реализации имущества должника посредством публичного предложения осуществляется следующим образом: величина каждого последовательного снижения на 20% от начальной цены, установленной в пункте 3.1.1 Положения, минимальная цена продажи имущества составляет 100 000 руб.; срок снижения цены - один рабочий день.

Общество "Романовка", ссылаясь на то, что принятие решения о реализации дебиторской задолженности на торгах преждевременно, поскольку не утрачена возможность пополнения конкурсной массы вследствие проведения мероприятий в рамках исполнительных производств по принудительному взысканию задолженности с дебиторов, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

В пункте 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, указано, что при несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и т.п.) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства.

С учетом указанной позиции Верховного Суда Российской Федерации суды правомерно рассмотрели заявление общества "Романовка" как разногласия по поводу продажи имущества должника.

По смыслу Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) суд при рассмотрении разногласий по положению о продаже имущества должника исходит из его соответствия требованиям Закона о банкротстве с учетом достижения целей конкурсного производства и балансу публичных и частных интересов должника и его кредиторов.

Исходя из положений статей 2, 126, 129, 139 и 142 Закона о банкротстве основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Отклоняя доводы общества "Романовка" о том, что продажа дебиторской задолженности посредством проведения торгов является преждевременной, суды исходили из того, что выставленная на продажу дебиторская задолженность является неликвидной, взыскание ее крайне затруднительно и бесперспективно.

Судами установлено, что в отношении большинства дебиторов должника возбуждены дела о несостоятельности (банкротстве), опубликованы сообщения о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом либо принято решение о предстоящей ликвидации.

Судами принято во внимание, что на продажу выставлена лишь неликвидная часть дебиторской задолженности, в отношении оставшейся части дебиторской задолженности ведется работа по взысканию.

Судами также отмечено, что, учитывая длительность процесса взыскания дебиторской задолженности с организации, признанной банкротом, продажа такой задолженности позволяет получить максимальную выгоду при наименьших денежных затратах. Взыскание же данной дебиторской задолженности приведет лишь к увеличению текущих расходов и затягиванию конкурсного производства. При этом целесообразность взыскания дебиторской задолженности, выставленной на продажу, заявителем не доказана.

Установив, что заседание комитета кредиторов проведено с соблюдением норм Закона о банкротстве, решения, принятые комитетом кредиторов, не превышают компетенцию и никак не нарушают права кредиторов должника, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для разрешения разногласий в виде признания недействительным обжалуемого решения собрания кредиторов.

Довод заявителя о том, что оспариваемое решение от 19.09.2019 принято комитетом кредиторов, состоящим только из лиц, назначенных обществом "Русагро", которое является аффилированным по отношению к должнику, отклонен судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

Апелляционным судом приняты во внимание выводы Арбитражного суда Поволжского округа в постановлении от 23.06.2020 по настоящему делу при рассмотрении спора о включении требований общества "Русагро" в реестр требований кредиторов должника, согласно которым суд кассационной инстанции не нашел оснований для понижения очередности удовлетворения требования общества "Русагро", поскольку последнее не создавало искусственную задолженность для контроля над процедурой банкротства должника, не предоставляло ему финансирования для компенсации своего негативного воздействия на деятельность должника либо уклонения от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о своем банкротстве.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены принятых судебных актов не усматривает.

Установив, что выставленная на продажу дебиторская задолженность к лицам, находящимся в процедуре банкротства, является низколиквидной, взыскание ее крайне затруднительно и бесперспективно, суды пришли к правомерному выводу о том, что спорное Положение по реализации дебиторской задолженности не нарушает прав кредиторов и должника.

Доводы общества "Романовка" в кассационной жалобе о том, что установленные Положением чрезмерно короткие интервалы падения цены на каждом этапе и снижение стоимости имущества до цены отсечения, равной 100 000 руб. противоречат требованиям закона, подлежат отклонению.

Рассматривая указанные возражения общества "Романовка", суды исходили из того, что Закон о банкротстве не содержит каких-либо ограничений относительно предела снижения начальной цены продажи имущества посредством публичного предложения, так же как и срока, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При определении таких показателей необходимо исходить из принципов целесообразности и разумности.

Целью торгов является получение максимальной цены от продажи имущества. Возможность или невозможность продажи имущества обусловлена исключительно конъюнктурой рынка. Окончательный результат торгов (цена продажи) будет определен объективными рыночными процессами (соответствием спросу цены предложения).

Открытость информации о снижении цены до минимально возможной не может свидетельствовать о том, что заявки на участие в торгах будут поданы исключительно на последнем этапе проведения торгов.

Напротив, подача заявки на участие в торгах на последнем ценовом этапе может означать только лишь отсутствие спроса на реализуемое имущество и желающих приобрести данное имущество по более высокой цене.

При условии соблюдения правил организации и проведения первых и повторных торгов, в случае если они будут признаны несостоявшимися, цена реализации имущества будет установлена в публичном предложении путем взаимодействия спроса и предложения, что соответствует правовому смыслу, заложенному в пункте 4 статьи 139 Закона о банкротстве, и цели процедуры банкротства - погашение требований кредиторов.

Основной целью торгов посредством публичного предложения является скорейшая реализация имущества должника, но при этом данный этап реализации имущества предполагает его продажу в условиях низкого потребительского спроса и интереса в его приобретении.

Порядок реализации дебиторской задолженности в части установления минимальной цены продажи, ниже которой имущество не может быть продано, не противоречит интересам конкурсных кредиторов должника, не нарушает их права, не оказывает негативного влияния на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества должника, в том числе, на доступ заинтересованных лиц к торгам, не влечет необоснованное затягивание сроков реализации имущества должника, процедуры конкурсного производства и увеличение расходов в деле о банкротстве.

Довод заявителя кассационной жалобы о нарушении оспариваемым решением комитета кредиторов прав иных кредиторов, со ссылкой на то, что решение о продаже дебиторской задолженности принято комитетом кредиторов, состоящим только из лиц, назначенных обществом "Русагро", которое является аффилированным по отношению к должнику, а также что на продажу выставлена дебиторская задолженность лиц, взаимосвязанных с должником и обществом "Русагро", входящих в холдинг "Солнечные продукты" и находящихся в банкротстве, подлежит отклонению.

Действительно, согласно сложившейся практике, при определении порядка проведения собрания кредиторов должника по вопросам, связанным с имущественной сферой отдельного кредитора, подлежат применению по аналогии положения пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве: заинтересованный кредитор не вправе принимать участие в голосовании по соответствующему вопросу повестки, решение по такому вопросу должно приниматься большинством голосов от общего числа голосов участников собрания, не заинтересованных в итогах голосования.

Однако в данном случае оснований для применения указанной правовой позиции не имеется, поскольку лица, в отношении прав требования к которым принято решение о реализации (входящие в группу) признаны несостоятельными (банкротами) и находятся в процедуре конкурсного производства, что свидетельствует о том, что участники обществ (иные ранее контролировавшие общества лица) в силу закона ограничены в корпоративном контроле по управлению делами этих лиц.

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 по делу N А57-10966/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Р. Кашапов В.А. Моисеев