|
07 марта 2023 г.
|
Дело N А57-10966/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена "28" февраля 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен "07" марта 2023 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Романовой Е.В.,
судей Грабко О.В., Судаковой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Богодаевой О.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств вэб-конференции апелляционную жалобу Бурова Владислава Юрьевича
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 27 декабря 2022 года по делу N А57-10966/2019 (судья Шкунова Е.В.)
по жалобе Бурова Владислава Юрьевича на действие (бездействие) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" Баскова Ивана Григорьевича
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (ОГРН 1086453000072, ИНН 6453097136, адрес: 413808, Саратовская обл., Балаковский район, п. Затонский),
при участии в судебном заседании:
конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" Баскова Ивана Григорьевича (лично),
представителя Бурова Владислава Юрьевича - Обозной С.Н., действующей на основании доверенности от 27.05.2021,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 общество с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (далее - ООО "Волжский терминал", должник) признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Басков Иван Григорьевич, член ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".
В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление Бурова Владислава Юрьевича с жалобой на действие (бездействие) конкурсного управляющего должника, согласно которой просит: признать незаконным действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" Баскова Ивана Григорьевича, выразившиеся в ненадлежащем ведении реестра требований кредиторов, ненадлежащей подготовке отчетов о своей деятельности, преимущественном удовлетворении требований аффилированного должнику кредитора.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2022 в удовлетворении жалобы Бурова В.Ю. о признании незаконными действиями (бездействие) конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" Баскова И.Г. выразившиеся в ненадлежащем ведении реестра требований кредиторов, ненадлежащей подготовке отчетов о своей деятельности, преимущественном удовлетворении требований аффилированного должнику кредитора отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Буров В.Ю. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2022 в обжалуемой части, которым признать незаконные действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" Баскова И.Г., выразившиеся в ненадлежащем ведении реестра требований кредиторов, ненадлежащей подготовке отчетов о своей деятельности.
В обоснование доводов апелляционной жалобы Буров В.Ю. ссылает на то, что к выводам суда первой инстанции о включении в реестр требований кредиторов АО "НЖК", АО "АгроТранс", ООО "Новопокровское", АО "Элеваторхолдинг", ООО "Янтарное", ООО "Торговый дом "Солнечные продукты", АО "Торговый дом "Русский гектар", ООО "Арно", ИП Стоякиной Е.З., ИП Ефимова П.М. как обеспеченных залогом имущества должника, неправильно применены положения части 1 статьи 1, статьи 16 Закона о банкротстве, без учета правовой позиции, приведенной в пункте 1 ПП ВАС от 23.07.2009 N 58, пункте 5 Правил N 345, утвержденных ПП РФ от 09.07.2004. Апеллянт ссылается на надлежащее ведение реестра требований кредиторов ООО "Волжский терминал". Буров В.Ю. указывает на несогласие со способом внесения и отражения сведений о частичном погашении в реестре требований кредиторов, то есть с оформлением реестра, поскольку такая ситуация не позволяет определить общий размер требований кредиторов, что необходимо при установлении размера ответственности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности. Апеллянт ссылается на надлежащее оформление конкурсным управляющим отчетов о своей деятельности.
В судебном заседании представитель Бурова В.Ю. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2022 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Конкурсный управляющий Басков И.Г. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.
Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.
Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.
Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.
Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с положениями статьи 60 Закона о банкротстве суд рассматривает жалобы на действия арбитражного управляющего, поданные лицами, участвующими в деле о банкротстве, иными лицами, участвующими в арбитражном процессе по делу о банкротстве, чьи права и законные интересы нарушены действиями арбитражного управляющего.
С учетом положений данной статьи Закона о банкротстве основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей), либо факта несоответствия этих действий требованиям разумности, либо факта несоответствия этих действий требованиям добросовестности и нарушения такими действиями (бездействиями) прав и законных интересов лица, обратившегося в арбитражный суд с жалобой.
Таким образом, жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены те или иные права и законные интересы подателя жалобы.
Пунктом 4 статьи 24 Закона о банкротстве установлена обязанность арбитражного управляющего в своей деятельности руководствоваться законодательством Российской Федерации, при проведении процедур банкротства действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, осуществлять иные определенные данным Законом функции (пункт 6 указанного Закона).
В отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства Российской Федерации, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве.
Добросовестность действий арбитражного управляющего выражается в действиях, не причиняющих вреда кредиторам, должнику и обществу.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
По мнению заявителя, действиями конкурсного управляющего допущены нарушения, которые указывают на ненадлежащее ведение реестра требований кредиторов, ненадлежащую подготовку отчетов о своей деятельности, преимущественное удовлетворение требований аффилированного должнику кредитора. Не устранение указанных нарушений, по мнению заявителя, может привести (приводит) к нарушению прав иных кредиторов должника, повлечь убытки у должника и его кредиторов. Указанное послужило основанием для обращения заявителя в суд с жалобой на действия конкурсного управляющего.
Отказывая в удовлетворении жалобы Бурова В.Ю., суд первой инстанции, рассмотрев доводы сторон по каждому пункту жалобы, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы Бурова В.Ю. на действия (бездействия) арбитражного управляющего.
Апелляционная коллегия не находит оснований для переоценки данных выводов.
Обязанность конкурсного управляющего вести реестр требований кредиторов предусмотрена положениями пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве.
Разрешая жалобу Бурова В.Ю. в части признания незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" Баскова Ивана Григорьевича, выразившиеся в ненадлежащем ведении реестра требований кредиторов, суд первой инстанции исходил из следующего.
В обоснование указанной части жалобы Буров В.Ю. указал, что конкурсным управляющим в реестр требований кредиторов должника по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, включены требований кредиторов АО "НЖК", АО "АгроТранс", ООО "Новопокровское", АО "Элеваторхолдинг", ООО "Янтарное", ООО "Торговый дом "Солнечные продукты", АО "Торговый дом "Русский гектар", ООО "Арно", ИП Стоякиной Е.З., ИП Ефимова П.М. в отсутствие определения суда, устанавливающего залоговый характер этих требований.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020 года по делу N А57-10966/2019 требования кредитора ООО "Группа компаний "Русагро" в размере 8 667 643 238 руб. 75 коп., как обеспеченное залогом включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Позднее определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.10.2021 года судом исправлена опечатка и размер требования установлен 8 866 791 126 руб. 18 коп.
Данное требование залогового кредитора основано на следующих кредитных договорах: кредитный договор N 165200/0116 от 23.05.2016, договор об открытии кредитной линииN 165200/0197 от 26.09.2016 г., договор об открытии кредитной линии N 175200/0254 от 22.09.2017 г., договор об открытии кредитной линии N175200/0255 от 22.09.2017 г., договор об открытии кредитной линии N185200/0042 от 09.02.2018 г.
Основным заемщиком по данным кредитным договорам является ООО "Волжский терминал", а АО "НЖК", АО "АгроТранс", ООО "Новопокровское", АО "Элеваторхолдинг", ООО "Янтарное", ООО "Торговый дом "Солнечные продукты", АО "Торговый дом "Русский гектар", ООО "Арно" являются поручителями по кредитным обязательствам должника.
Между ООО "Волжский терминал" и ООО "Русагро-Балаково" был заключен договор купли-продажи N ВТ-2 от 27.08.2021 по продаже имущества должника. Цена приобретения имущества победителем торгов составила 11 509 689 802 рубля 34 копейки.
В результате вырученные денежные средства подлежат распределению следующим образом:
10 370 230 511 руб. 91 коп. от полученных денежных средств подлежит перечислению на специальных счет, открытый с целью погашения требования залогового кредитора с учетом положений ст. 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"
1 139 459 290 руб. 43 коп. от полученных денежных средств подлежит перечислению на основной расчетный счет должника с целью погашения требований, не обеспеченных залогом имущества должника.
Расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах составили 1 675 531 руб. 05 коп., из которых:
- 1 500 000 руб. 00 коп. - расходы на проведение обязательной оценки рыночной стоимости залогового имущества;
- 133 200 руб. 31 коп. - расходы на реализацию предмета залога (обязательные публикации);
- 30 000 руб. 00 коп. - вознаграждение организатора торгов, предусмотренное п. 2.3 Положения;
- 12 330 руб. 74 коп. - возмещение расходов организатора торгов на реализацию предмета залога (обязательные публикации и оплата электронной площадки).
Как следует из материалов дела, на погашение требований кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, должно быть направлено не более 9 850 127 231 руб. 82 коп. от полученных от реализации имущества денежных средств.
С целью удовлетворения требования, включенного в реестр в качестве требования, обеспеченного предметом залога, ООО "Группа компаний "Русагро" было перечислено 8 315 939 834 руб. 39 коп., что отражено в реестре требований кредиторов должника (запись N 1 в таблице "сведения о погашении", стр. 19 реестра). Данная сумма определена с учетом погашения задолженности поручителями по кредитным обязательствам ООО "Волжский терминал".
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.11.2020 произведена замена кредитора ООО "Группа компаний "Русагро" на кредитора ООО "Новопокровское" в размере 187 856 806 руб. 91 коп. В связи с признанием впоследствии торгов ООО "Новопокровское" недействительными, ООО "Группа компаний "Русагро" по требованию конкурсного управляющего ООО "Новопокровское" осуществило возврат денежных средств в конкурсную массу ООО "Новопокровское".
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.10.2021 года по делу N А57-10966/2019, в связи с возвратом произведенного погашения, ООО "Новопокровское" подлежало замене на кредитора ООО "Группа компаний "Русагро" в размере 187 856 806 руб. 91 коп.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данная задолженность является основным долгом по кредитным договорам и подлежит преимущественному удовлетворению перед требованиями поручителей.
Согласно полученному уведомлению о погашении от поручителя АО "Арно" сумма основного долга перед ООО "Группа компаний "Русагро" была погашена на сумму 6 356 040 руб. 70 коп.
С учетом данного погашения сумма долга ООО "Волжский терминал" перед ООО "Группа компаний "Русагро" по кредитному договору составила 181 500 766 руб. 21 коп. и была оплачена за счет денежных средств, полученных от реализации предмета залога.
Арбитражным судом Саратовской области вынесены определения о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора ООО "Группа Компаний "Русагро" на поручителей, которые производили погашение по кредитному обязательству: АО "НЖК", АО "АгроТранс", ООО "Новопокровское", АО "Элеваторхолдинг", ООО "Янтарное", ООО "Торговый дом "Солнечные продукты", АО "Торговый дом "Русский гектар", ООО "Арно".
В соответствии с пунктом 14 Постановления ВС РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" если поручитель произвел исполнение обязательства лишь в части, права кредитора как залогодержателя переходят к нему соответственно в этой части (п. 1 ст. 365 ГК РФ), а кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества (ст. 335.1 ГК РФ).
С учетом разъяснений постановления Пленума N 45, у конкурсного управляющего отсутствовали основания для внесения указанных Буровым В.Ю. кредиторов в иную очередь реестра требований кредиторов.
Материалами дела установлено, что кредиторы не направляли в адрес конкурсного управляющего заявлений об отказе от залогового статуса, следовательно, включены конкурсным управляющим в ту же самую очередь реестра требований кредиторов, что и первоначальный кредитор ООО "Группа Компаний "Русагро", то есть в третью очередь реестра требований кредиторов, в качестве кредиторов, чьи требования обеспечены залогом имущества должника.
Позиция заявителя о необходимости дополнительно указывать в определении о процессуальном правопреемстве на залоговый статус поручителя не основана на законе и противоречит пункту 1 статьи 365 ГК РФ.
Кроме того, заявитель указывает на то, что 03.09.2021 с кредитором ООО "Группа Компаний "Русагро" в полном объеме произведен расчет по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, что свидетельствует о прекращении залога.
Данный довод был предметом рассмотрения Арбитражным судом Поволжского округа при обжаловании определений о процессуальном правопреемстве поручителей, которые производили погашение по кредитному обязательству.
Так, в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 30.05.2022 года по делу N А57-10966/2019 указано, что "тот факт, что в настоящее время отсутствует задолженность по кредитным договорам не может препятствовать поручителю на осуществление своих прав на предъявление требования в размере уплаченных денежных средств по кредитным обязательствам должника, что прямо предусмотрено законом и п. 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством".
В ходе рассмотрения заявлений о процессуальном правопреемстве, Буровым В.Ю. не было заявлено возражений относительно установления процессуального правопреемства.
Рассматривая довод заявителя о неверном отражении в реестре требований кредиторов сведений о погашении конкурсным управляющим задолженности кредитора ООО "Группа Компаний "Русагро", суд первой инстанции учтено, что согласно реестру требований кредиторов ООО "Волжский терминал" размер требований ООО "Группа Компаний "Русагро" равен 4 111 010 659,16 руб. (241 624 179,20 руб. + 3 869 386 479,96 руб.) (стр. 27 и стр. 32 реестра от 24.10.2022).
Представленный конкурсным управляющим в материалы дела расчет погашения требований проверен судом и правомерно признан обоснованным.
Исходя из представленных сведений, суд первой инстанции обоснованно согласился с доводами конкурсного управляющего, что все погашения задолженности перед ООО "Группа Компаний "Русагро" учтены конкурсным управляющим Басковым И.Г. и корректно отражены в реестре требований кредиторов должника, в связи с чем, оснований для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) конкурсного управляющего в данной части не имеется.
Разрешая жалобу Бурова В.Ю. в части признания незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" Баскова Ивана Григорьевича, выразившихся в ненадлежащей подготовке отчетов о своей деятельности, суд первой инстанции исходил из следующего.
Форма отчета конкурсного управляющего в деле о банкротстве утверждена Приказом Минюста РФ от 14.08.2003 N 195 "Об утверждении типовых форм отчетов (заключений) арбитражного управляющего" (Зарегистрировано в Минюсте РФ 28.08.2003 N 5025).
В разделе отчета конкурсного управляющего "Сведения о размере требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов" отражено, что размер требований кредиторов третьей оче
